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联系人：曾婷

联系地址：北京市东城区建国门内大街69号（邮编：100005）

中国农业银行股份有限公司董事会办公室

电话：010-85108531

传真：010-85108557

电子邮箱：zengting@abchina.com

（二）本次会议预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

七、备查文件目录

1、中国农业银行股份有限公司于2013年8月29日发布的董事会决议公告。

2、中国农业银行股份有限公司于2013年12月21日发布的董事会决议公告。

3、中国农业银行股份有限公司于2014年3月26日发布的董事会决议公告。

4、中国农业银行股份有限公司于2014年3月26日发布的监事会决议公告。

5、中国农业银行股份有限公司于2014年4月26日发布的监事会决议公告。

6、中国农业银行股份有限公司于2014年5月9日发布的董事会决议公告。

特此公告。

附件一：中国农业银行股份有限公司2013年度股东年会授权委托书

附件二：中国农业银行股份有限公司2013年度股东年会回复

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一四年五月八日

附件一：

中国农业银行股份有限公司

2013年度股东年会授权委托书

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人身份证明文件号码）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国农业银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国农业银行股份有限公司2013年度股东年会，并按照下列权限代为行使表决权：

投票指示：

提案

序号

会议审议事项

同意

反对

弃权

特别决议案

1

关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案

2

关于修订《中国农业银行股份有限公司章程》的议案

3

关于中国农业银行股份有限公司优先股发行方案的议案

（1）

发行证券的种类和数量

（2）

存续期限

（3）

发行方式

（4）

发行对象

（5）

票面金额和发行价格

（6）

股息分配条款

（7）

有条件赎回条款

（8）

强制转股条款

（9）

表决权的限制和恢复

（10）

清偿顺序及清算方法

（11）

募集资金用途

（12）

评级安排

（13）

担保安排

（14）

转让安排

（15）

本次发行决议有效期

（16）

本次优先股发行的授权事宜

普通决议案

4

关于优先股发行后填补股东即期回报的议案

5

关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案

6

关于制定《中国农业银行股份有限公司2014－2016年股东回报规划》的议案

7

关于《中国农业银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

8

关于《中国农业银行股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案

9

关于2013年度财务决算方案的议案

10

关于2013年度利润分配方案的议案

11

关于2014年度固定资产投资预算安排的议案

12

关于选举马时亨先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事的议案

13

关于选举温铁军先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事的议案

14

关于选举王醒春先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事的议案

15

关于2012年度董事及监事薪酬标准方案的议案

16

关于聘请2014年度会计师事务所的议案

（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

（3）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人身份证明文件号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

有效日期：

注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

附件二：

中国农业银行股份有限公司2013年度股东年会回复

股东姓名（法人股东名称）

股东地址

出席会议人员姓名

身份证号码

委托人（法定代表人姓名）

身份证号码

持股量

股东代码

联系人

电话

传真

股东签字（法人股东盖章）

2014年 月 日

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-008号

中国农业银行股份有限公司

董事会决议公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年4月30日以书面形式发出会议通知农业银行股票首页，于2014年5月8日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事15名，亲自出席董事13名，委托出席董事2名，张云副董事长、郭浩达董事因其他安排书面委托蒋超良董事长出席会议并代为行使表决权，胡定旭董事、马时亨董事通过电话连线方式出席会议，袁天凡董事通过视频连线方式出席会议。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由蒋超良董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，拟提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及/或H股各自数量20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的A股及/或H股各自总股数的20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本项议案通过后的本行第一次股东年会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或

（3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。

3、授权董事会根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

4、为提高决策效率，确保发行成功农业银行股票首页，提请股东大会同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘书或其他人士办理与股份发行有关的一切事宜。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

二、关于修订《中国农业银行股份有限公司章程》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

会议审议通过了《关于修订的议案》。会议同意提交股东大会审议修订后的公司章程，同时提请股东大会授权董事会并转授权董事长在优先股发行期间，根据监管意见对公司章程进行适时修订，以最终取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）对本次优先股发行的核准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。公司章程经中国银监会核准后，自本次优先股发行完成之日起生效。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

关于公司章程的修订情况请见附件一。

三、关于中国农业银行股份有限公司优先股发行方案的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》以及《中国农业银行股份有限公司优先股发行预案》。依据相关法律法规及规范性法律文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本次优先股发行的具体方案如下：

（一）发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过8亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

（二）存续期限

本次发行的优先股无到期期限。

（三）发行方式

本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况，根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

在任何情况下，本次优先股发行将受限于提请股东在股东年会上审议的发行新股的一般性授权（股东拟根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定授予董事会发行本行新股的一般性授权。），并且本次发行不得超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股，本行须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。

（四）发行对象

本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。

（六）股息分配条款

1、票面股息率确定原则

本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。）。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。

2、股息发放条件（下转B18版）