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证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２００８－０３８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于深圳证监局《监管意见》的整改报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于２００８年９月４日对深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。本次检查重点关注了本公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》的制定和执行情况等，并于２００８年９月２５日出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２００８］１０５号）（以下简称“监管意见”）。监管意见认为：本公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，并对本公司就检查中发现的有关问题提出了切实整改要求。

本公司收悉《监管意见》后立即组织董事、监事、高级管理人员及相关责任人认真学习文件精神，对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，及《公司章程》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等内部规章制度，查找问题根源，并结合自查和公众评议情况，按照《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号》、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，制定了详尽可行的整改措施。具体情况说明、整改措施及落实情况报告如下：

一、公司独立性不足

１、监管意见：

公司代股东的私人朋友为股东的珠海市麦富迪电子有限公司保管会计账簿、会计凭证、会计报表、纳税申报表、订货合同、供销合同等各类财务资料，上述情况违反了《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：董事长徐玉锁先生、财务总监吕宏先生

整改部门：财务部、审计部

整改时间：２００８年９月３０日前已完成整改

针对《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定，本公司加强了公司的自查及公司治理方面存在问题的整顿，在治理整顿期间，本公司的子公司会计将代为保管的珠海麦富迪电子有限公司财务资料已一并移交给了珠海麦富迪电子有限公司。

本公司董事会、监事会要求财务部在今后的工作中严格自律、严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开”的规定，规范公司财务行为。

二、公司制度建设不完善

１、监管意见：

公司上市以来，共召开董事会会议１３次，其中８次以通讯方式召开，但公司未建立相应的制度在采用通讯方式召开董事会会议时确保董事充分履行职责，并保障监事的知情权和监督权。此外，公司《总经理工作细则》未按照《公司章程》第一百三十条的有关要求对总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出明确规定。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：总经理陈长安先生、董事会秘书吕宏先生

整改部门：证券部

整改时间：２００８年１０月２８日前完成整改

公司董事会采用通讯方式召开时，均在能够保障董事充分发表意见的前提下，严格按照《公司章程》规定提前向董事、监事发出通知，并将会议资料以邮寄、传真或电子邮件的方式送达各位董事、监事，并在会议通知中明确会议表决方式、会议期限、会议对象、会议议题、联系方式等事项，各位董事可以通过邮寄、传真、亲自送达、委托他人送达等方式将会议表决票反馈至公司证券部，董事会秘书根据各位董事反馈的表决票和会议决议签署情况确定会议议案是否获有效通过，能够确保董事充分行使职权。监事如有任何质询或建议，可在董事会表决前将其意见通过证券部转达给全体董事，从而保障监事的知情权和监督权。

公司将按照监管部门的要求，进一步完善董事会召开工作。严格按照《公司章程》、《三会议事规则》等的相关规定，召集召开董事会，多采用现场会议、少采用通讯会议的方式召开，在需要采用通讯方式召开的情况下深圳证券时报传媒有限公司，也做到确保董事能充分履行职责，并保障监事的知情权和监督权。

公司已按照《公司章程》第一百三十条的有关要求对《总经理工作细则》相应条款进行了修改，明确了总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，并提交第二届董事会第二十二次会议审议。

三、董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序不规范

１、监管意见：

公司于２００８年３月５日召开董事会薪酬与考核委员会２００８年第一次会议，审议通过并实施了《公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况》，但该议案未经董事会审议，亦未经股东大会审议，违反了《公司法》第一百条的规定。公司于２００８年３月１８日至３月１９日召开了第二届董事第十五次会议，审议通过并实施了《关于董事长２００８年度薪酬的议案》，该议案未经董事会薪酬与考核委员会事先审议，违反了《董事会薪酬与考核委员实施细则》的相关规定。且董事长对该议案行使了表决权，违反了《上市公司治理准则》第七十一条的规定。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：董事长徐玉锁先生、董事会秘书吕宏先生

整改部门：证券部、人力资源部

整改时间：２００８年１０月２８日前完成整改

公司于２００８年３月５日召开的薪酬与考核委员会２００８年第一次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员２００８年薪酬计划》，该薪酬计划中包括董事长２００８年度薪酬。

为进一步规范公司董监高薪酬管理，公司制定了《公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》，并将《公司董事、监事和高级管理人员２００８年薪酬》提交第二届董事第二十二次会议审议，董事将对其个人的薪酬计划回避表决，其中关于董事、监事的２００８年薪酬经董事会审议通过后将提交股东大会审议。

四、投资者接待工作不规范

１、监管意见：

公司信息披露事务管理制度中未包括《上市公司信息披露管理办法》第三十七条所规定的内容，亦未对投资者接待作出明确规定，如建立来访预约制度，要求特定对象签订承诺书，统一安排陪同，建立接待来访档案，详细记录接待活动路线和沟通内容等。在实际接待投资者时，未能做好接待活动的记录，建立完备的档案文件。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：董事会秘书吕宏先生、证券事务代表

整改部门：证券部

整改时间：２００８年１０月２８日前完成整改

公司已按相关规定修改了《信息披露事务管理制度》并提交第二届董事第二十二次会议审议，囊括了《上市公司信息披露管理办法》第三十七条所规定的内容，并明确了投资者接待预约时间、投资者接待规范与流程。公司将在实际接待投资者时，认真做好接待活动的记录，并建立完备的档案文件，进一步加强和规范投资者关系管理工作。

五、内审工作存在较大缺陷

１、监管意见：

公司于２００７年１２月５日由董事长发通知成立审计部，通知中称“成立审计部，主管领导为财务总监”，任命纪圣吉为审计部主管。其后，在２００８年１月３１日召开的二届十三次董事会才正式由审计委员会提名其为审计部负责人。上述情况不符合公司《内部审计制度》第三条“审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免，内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作”的规定。内审部门自成立以来共出具了６份审计报告，指出公司在财务会计核算、库存管理等方面存在问题，但检查发现，公司一直未就内审部门发现的问题进行及时改正，内部审计的作用未能得到充分发挥。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：财务总监吕宏先生、审计部负责人

整改部门：财务部、审计部

整改时间：２００８年１０月３１日前完成整改

公司于２００７年１１月招聘内部审计人员，经过约３个月的试用考核，于２００８年１月３１日由审计委员会正式提名审计负责人，并于２００８年２月１日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立内部审计部门的议案》，同意公司设立内部审计部门，并聘任纪圣吉先生为公司审计部负责人。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司及所属公司的经营管理活动进行审计监督。

内审部门自成立以来，认真按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》要求，积极开展各项内部审计工作，进行公司及控股、参股子公司的财务收支和内控制度审计、募股资金的存放管理和使用情况审计、各项财务定期报告和业绩预告的内部审计等，及时拟写内部审计报告，并要求被审计单位书面回复反馈意见和执行情况。同时审计部门也积极督促整改，对主要审计项目持续进行跟踪审计，检查被审计单位的执行情况。对久拖不结或拒不执行的，由审计委员向董事会报告，由董事会讨论处理。

（１）所有控股子公司已经全部按审计报告的要求整改完成，各子公司完成整改后也通过公司的电子办公平台向审计部进行了反馈．

（２）参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司的内部审计整改问题，公司已经与丰泰瑞达大股东协商，目前已改由本公司派出会计主管人员，内审报告提出的问题大部分已按要求整改完成，只剩“以前年度咨询费的账务处理问题”在今年底前协商处理完成。

（３）公司存货管理方面财务部已经督促相关部门进行整改，审计部将对此进行跟踪审计，确保落实到位。

六、存货管理存在较大缺陷

１、监管意见：

公司存货管理存在较大缺陷，原材料未能及时验收入库，出入库单据未能及时入账，存货盘点过程存在瑕疵，盘点差异率过高。

２、公司情况说明、整改措施及落实情况：

整改责任人：财务总监吕宏先生、财务部经理

整改部门：财务部、仓储部

整改时间：２００８年１０月３１日前完成整改

根据公司所在行业、生产产品及经营模式的特点，公司存货存在品种多、数量大、价值低的特点。由于公司经营规模的快速发展，仓库场地、人员及设备配置给公司存货管理工作带来一定困难。

公司充分认识到实务资产管理工作的重要性，不断地加强存货管理工作，对存货管理中存在的问题逐项提出整改措施，并对整改措施积极组织落实。

（１）针对前期因仓库场地不够影响到存货管理的问题，公司在２００８年４月份新租了Ｗ２－５楼Ａ共９８３．７７平方米的办公场地，其中有近２００平方米的面积用来增加仓库场地，为更好地实施存货分区管理及加强人员及设备配置提供了相对充足的场地，为存货管理提供了充分的条件。

（２）针对原材料未能及时验收入库，出入库单据未能及时入帐的问题深圳证券时报传媒有限公司，公司在前期已经积极的从多方面开始着手解决：引入了世界顶级ＥＲＰ管理软件——ＳＡＰ，进一步规范和优化出入库管理流程；重新调整仓库人员的工作分工，强化岗位职责；建立了采购及时报账的约束机制，在采购流程中明确了物料采购入库过程中各个环节的完成时间，要求品质部在货到送检后２个工作日内完成检验报告／质量异常报告的出具、要求采购部在验收当天完成物料的入库及采购入库单相关表单的生成工作、对货到已入库而单未到的物料，要求采购部每月及时办理暂估入库手续，物料的每月暂估工作由财务部配合并监督采购部完成。随着以上措施的有力执行，原材料未能及时验收入库及出入库单据不能及时入账的问题将彻底得到解决。

（３）针对存货盘点过程存在瑕疵，盘点差异率过高的问题，公司加强了存货管理的制度与流程建设，规范了月末存货盘点工作，修订了物料盘点规定，物料盘点规定中对物料的盘点时间及范围做了相对明确的规定，同时公司已增加了仓库管理人员、新购置了ＳＡＰ系统，随着新增仓库管理员对本职工作的进一步熟悉及ＥＲＰ初始工作的基本完成，仓库对存货的盘点工作将得到进一步的加强，公司管理层要求存货管理需严格做到帐物卡相符，在各期存货管理中财务部将安排相关人员全程监盘，我们的目标是要使Ａ类物料盘点准确率达到９９％以上、ＢＣ类物料盘点准确率达到９６％以上，把公司各类物料的实物管理风险降到尽可能低的水平。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

二〇〇八年十月二十八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２００８－０３９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于２００８年１０月２４日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２００８年１０月２８日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事５人，董事陈晓先生以通讯方式进行表决，董事陶余美女士因工作原因不能亲自出席本次会议，委托董事吕宏先生代为行使表决权；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２００８年第三季度报告的议案》。

《公司２００８年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于深圳证监局＜监管意见＞整改报告的议案》。

《关于深圳证监局＜监管意见＞的整改报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

《总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以６票同意，０票反对，１票回避的表决结果通过了《关于公司董事、监事２００８年薪酬的议案》，董事长徐玉锁先生对该议案回避表决。

公司董事、监事除董事长徐玉锁先生在公司领取董事薪酬外，其他董事（不含独立董事）、监事仅按其在公司任职的岗位领取岗位工资，均不额外在公司领取董事、监事报酬；同意董事长２００８年度薪酬标准为５０－６０万元，该议案需提请股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２００８年薪酬的议案》。

公司高级管理人员２００８年薪酬由月薪和年终奖金两部分构成：

姓名

职务

月薪

（万元）

年终奖

（万元）

合计

备注

陈长安

总经理

１．５

年终奖将于次年７月核发，具体核算公式如下：

年终奖＝月薪×出勤系数×考核系数×司龄系数×部门系数×职位系数×奖惩系数×调节系数

吕宏

财务总监

１．５

武岳山

技术总监

１．５

赵元军

销售总监

１．２

钟书华

市场总监

１．２

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改信息披露事务管理制度的议案》。

《信息披露事务管理制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２００８年１１月１９日召开２００８年第一次临时股东大会。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇〇八年十月二十八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２００８－０４０

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定于２００８年１１月１９日（星期三）召开公司２００８年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区后海滨路海德三道“深圳凯宾斯基酒店三楼凯３凯４厅”

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２００８年１１月１９日（星期三）上午１０：００起

５、出席对象：

（１）于２００８年１１月１４日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人

二、会议议题

１、关于修改公司章程的议案

２、关于增补王璟先生为第二届董事会董事的议案

３、关于增补黄智勇先生为第二届董事会董事的议案

４、关于公司董事、监事２００８年薪酬的议案

以上第２、３项议案审议时采用累积投票制度。

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２００８年１１月１７日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高薪技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。