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知识库
2023-02-24 09:00:51
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（上接B49版）

修改为：

第二百四十一条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第二百四十二条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第二百四十三条提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事项。

第二百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

五、以上章程内容修改后，将对原条款之序号做相应调整。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2014-012

陕西建设机械股份有限公司

关于向陕西煤业化工集团有限责任公司

办理借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容

为了缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。

2、关联董事回避事宜

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关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生回避了此项关联交易事项的表决。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

在持续创新研发推动下，公司一批新产品成功推向市场，并取得了较好的销售业绩，为了进一步加强新产品生产投入能力，增强公司盈利水平，缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。

鉴于上述交易对方为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

2、董事会表决情况

2014年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款的议案》。

在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余4名非关联董事同意票3票弃权票1票通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号2014-017）

3、独立董事的意见

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对此项关联交易事项进行了审议，同意将此项关联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于此项关联交易事项的独立意见。

4、本次交易的批准

此项关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议批准。

二、关联方介绍

陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，是隶属于陕西省国资委[微博]的国有独资公司，注册资本1，000，000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产品；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。

三、关联交易的主要内容

本公司拟申请向陕西煤业化工集团有限责任公司办理5000万元借款，期限三个月。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款，有助于缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性。

五、独立董事的意见

本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：

1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力；

2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

3、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

4、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2014-013

陕西建设机械股份有限公司

关于向西安重工装备制造集团有限公司申请流动资金借款展期的关联交易公告

重要内容提示：

1、交易内容

为了缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟对2013年向西安重工装备制造集团有限公司申请的3000万元流动资金借款办理展期，期限一年。

2、关联董事回避事宜

关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生回避了此项关联交易事项的表决。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

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公司2013年向西安重工装备制造集团有限公司申请的3000万元流动资金借款即将到期，为了缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性，公司拟对此项借款办理展期，期限一年。

鉴于上述交易对方为本公司控股股东的控股股东西安重工装备制造集团有限公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

2、董事会表决情况

2014年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司申请流动资金借款展期的议案》。

在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余4名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号2014-017）

3、独立董事的意见

4、本次交易的批准

此项关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议批准。

二、关联方介绍

西安重工装备制造集团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司，注册资本28亿元，法定代表人王增强，公司注册地址为西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号。主要经营范围：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品、成套设备及技术的进出口业务。

三、关联交易的主要内容

本公司拟对2013年向公司控股股东的控股股东西安重工装备制造集团有限公司申请的3000万元流动资金借款办理展期，期限一年。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本公司向西安重工装备制造集团有限公司借款，有助于缓解企业生产经营所面临的资金压力，保证公司生产经营活动的持续性和稳定性。

五、独立董事的意见

本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：

1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的西安煤化实业有限公司，有利于缓解公司资金压力；

2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

4、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2014-014

陕西建设机械股份有限公司

关于公司2014年度预计日常关联

交易事项的公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过；尚需提交公司2013年度股东大会审议。

●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司于2014年4月3日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号2014-017）

2、本次日常关联交易尚需提交公司2013年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。

（二）公司2013年度日常关联交易事项及2014年预计情况如下：

单位：万元币种：人民币

序号

公司名称

关联交易内容

关联人

2014年预计

发生额

2013年累计发生额

一

陕西建设机械股份有限公司

关联方为本公司提供综合服务

陕西建设机械（集团）有限责任公司

105

二

陕西建设机械股份有限公司

本公司租赁关联方土地使用权

陕西建设机械（集团）有限责任公司

482

三

陕西建设机械股份有限公司

本公司向关联方出租房屋

陕西建设机械（集团）有限责任公司

四

陕西建设机械股份有限公司

本公司向关联方出租办公楼

西安煤化实业有限公司

五

陕西建设钢构有限公司

提供钢结构产品、安装劳务

陕西煤业化工集团有限责任公司子公司

20，000

10，202

二、关联方概况

1、关联方介绍

（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人：杨宏军

注册资本：18，920万元

主营业务：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机器租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。

住所：陕西省金花北路418号

建机集团为本公司控股股东。

（2）公司名称：西安煤化实业有限公司

法定代表人：王德马

注册资本：1000万元

主营业务：物业管理；污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技术服务；房屋租赁；餐饮管理咨询；会务服务；广告的设计、制作、代理；展览展示服务；摄影服务；企业形象策划；舞台艺术造型设计；家庭劳务服务（除病床陪护）；计算机平面设计；园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工；文化用品的销售；礼仪服务。

住所：西安市新城区金花北路418号4幢

西安煤化实业有限公司（以下简称“西安实业”）的控股股东陕西煤业化工实业集团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的全资子公司。

（3）煤化集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

煤化集团为本公司实际控制人。

2、关联方履约能力分析

上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、定价政策与定价依据

1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

四、关联交易协议的签署情况

公司与建机集团签订的《综合服务协议》期限至2016年12月31日；公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》期限至2051年12月31日；公司与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2014年8月31日；公司与西安实业签订的《办公楼租赁合同》，期限至2014年12月31日。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

本公司与西安实业发生的日常关联交易是充分利用公司闲置的会议中心，满足西安实业经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

六、独立董事认可情况和发表的独立意见

在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届第十九次董事会会议决议；

2、公司独立董事意见函。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2014-015

陕西建设机械股份有限公司关于

续聘财务和内部控制审计机构的公告

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

根据上海证券交易所[微博]《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2013年度审计服务过程中西安煤化实业有限公司，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2013 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。

希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的13年间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2013年年报审计工作中，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，希格玛事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

为了保障公司2014年审计工作的连续性，拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币38万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2014-016

陕西建设机械股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。董事会决定于2014年4月29日召开公司2013年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会