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新疆天山水泥股份有限公司

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020-043号

2020

半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√适用□不适用

■

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

(一)宏观环境

2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻挑战和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展，疫情防控形势不断向好，复工复产、复商复市有序推进，宏观政策效应持续显现，经济增长实现了由负转正，整体经济稳步复苏。

2020年上半年，全国实现国内生产总值45.66万亿，同比下降1.6%；全国固定资产投资（不含农户）28.16万亿，同比下降3.1%。上半年全国房地产开发投资6.28万亿，同比增长1.9%；房地产开发企业房屋施工面积79.27亿平方米，同比增长2.6%；房屋新开工面积9.75亿平方米，同比下降7.6%。2020年上半年全国累计水泥产量9.98亿吨，同比下降4.8%。（数据来源：国家统计局）

2020年上半年，新疆实现国内生产总值6,412.8亿元，同比增长3.3%；新疆固定资产投资（不含农户）同比增长28.6%。新疆房地产开发投资320亿元，同比增长26%；房地产开发企业房屋施工面积10556万平方米，同比下降1.9%；房屋新开工面积1424万平方米，同比增长54.5%。（数据来源：国家统计局）

2020年上半年，江苏实现国内生产总值4.67万亿，同比增长0.9%；江苏固定资产投资（不含农户）下降7.2%。江苏房地产开发投资6277亿元，同比下降3.5%；房地产开发企业房屋施工面积5.6亿平方米，同比增长2.6%。房屋新开工面积7511万平方米，同比下降2.8%。（数据来源：国家统计局）

（二）行业环境

2020年上半年，全国水泥产量10亿吨，同比下降4.8%；实现利润767亿元，同比下降6.1%。（数据来源：国家统计局）

2020年上半年，新疆水泥产量1,741万吨，同比增长13.1%。江苏水泥产量6,228万吨，同比下降12%。（数据来源：国家统计局）

（三）经营综述

报告期内，公司经营情况与行业发展匹配。2020年1-6月，公司实现营业收入35.97亿元，较上年同期下降9.07%。归属于上市公司股东的净利润6.77亿元，与上年同期基本持平。

2020年1-6月，公司水泥销售723万吨，较上年同期增长2.99%，水泥销售收入27.7亿元，较上年同期下降4.15%，水泥销售成本16.62亿元，较上年同期下降1.91%，水泥毛利率39.99%，较上年同期下降1.37%；熟料销售166万吨，较上年同期下降14.87%，熟料销售收入4.83亿元，较上年同期下降7.51%，熟料销售成本2.99亿元，较上年同期下降13.71%；熟料毛利率38.19%，较上年同期增长4.44%；商混销售66万方，较上年同期下降14.29%，商混销售收入2.51亿元，较上年同期下降25.22%，商混销售成本2.25亿元天山新材料技术有限公司，较上年同期下降21.20%，商混毛利率10.2%，较上年同期下降4.7%。2020年1-6月，公司旗下电商平台“聚材商城”营业收入（合并抵消后）0.35亿元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

本公司2019年10月10日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》，同意新疆和静天山金特矿微粉有限公司向人民法院申请破产清算。具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司申请破产清算的公告》（公告编号：2019-033号）。于2020年4月8日，本公司的控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司之控股子公司新疆和静天山金特矿微粉有限公司收到新疆维吾尔自治区和静县人民法院民事裁定书【（2020）新2827破申1号】，裁定受理新疆和静天山金特矿微粉有限公司破产清算申请事宜，新疆和静天山金特矿微粉有限公司于2020年5月1日不再纳入合并范围。

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020－042号

新疆天山水泥股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

本公司于2020年8月7日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第二十七次会议的通知，于2020年8月19日以现场结合视频方式召开第七届董事会第二十七次会议。会议应出席董事5人天山新材料技术有限公司，实际出席董事5人。会议发出表决票5张，收回表决票5张。会议由公司董事长赵新军先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2020年半年度报告及摘要》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司2020年半年度报告及摘要》（公告编号：2020-043号）

2、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。

独立董事的事前认可及独立意见：本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第二十七次会议审议时发表独立意见：通过审阅风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告》

3、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。

独立董事的事前认可及独立意见：本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第二十七次会议审议时发表独立意见：公司本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-044号）

4、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于控股子公司建设输送系统工程的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

为落实绿色发展的新理念，响应国家节能减排政策，加快矿山环境治理，同时降低运输成本，本公司所属子公司溧阳天山水泥有限公司拟投资34,247.91万元实施环保智能化物料长距离胶带输送系统工程项目，拟建设的长胶带输送系统主要用于运输石灰石。该项目的投资建设对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2020年8月19日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020－044号

新疆天山水泥股份有限公司关于

公司参股投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易内容：为借助合作方专业化经营优势，共享危废处置行业发展红利，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本公司”）与关联方中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境公司”）、非关联方江苏康和环保科技有限公司（以下简称“康和环保公司”）共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司（最终名称以注册机构核准为准）（以下简称“合资公司”）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易事项构成关联交易。

3、董事会审议情况：2020年8月19日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对手方基本情况

1、企业名称：中材国际环境工程（北京）有限公司

住所：北京市朝阳区望京北路16号316室

法定代表人：吴德厚

注册资本：15,000万

统一社会信用代码：91110105567460999D

成立日期：2010年12月28日

经营范围：园林绿化；环境监测；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；工程勘察设计；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；工程管理服务；施工总承包；专业承包；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：

截至2019年12月31日（经审计），中材环境公司总资产41,158.76万元，净资产17,950.07万元；2019年营业收入21,226.42万元，净利润2,939.50万元。

截至2020年6月30日（未经审计），中材环境公司总资产50,600.47万元，净资产27,909.77万元，2020年1-6月营业收入18,422.18万元，净利润1,907.48万元。

关联关系说明：中材环境公司为本公司控股股东直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，是本公司的关联法人。

股权关系：中国中材国际工程股份有限公司持股100%。

中材国际环境工程（北京）有限公司不是失信被执行人。

2、企业名称：江苏康和环保科技有限公司

住所：南京市高淳经济开发区花山路8号2幢2035室

法定代表人：刘向阳

注册资本：1,000万人民币

统一社会信用代码：91320118MA1NLKK650

成立日期：2017年03月22日

经营范围：环境技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保设备的研发、销售、维修；环氧地坪工程、河道清淤工程、环境污染治理工程的设计、施工；水污染治理；大气污染治理；废水、污泥、固体废弃物处理技术服务；净化设备销售；废旧物资回收；城市生活垃圾处理服务；环保检测服务；环保材料、胶水、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）、清洁用品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截至2019年12月31日（未经审计），康和环保公司总资产1,671.35万元，净资产130.00万元；2019年营业收入4,994.87万元，净利润129.63万元。

截至2020年6月30日（未经审计），康和环保公司总资产为2,200万元，净资产238.36万元，2020年1-6月营业收入2,691.59万元，净利润58.36万元。

股权关系：刘向阳持股90%，孙利华持股10%。

江苏康和环保科技有限公司不是失信被执行人。

三、拟参股投资设立合资公司的基本情况

公司名称：江苏中天共康环保科技有限公司（暂定名，最终以注册机构核定为准）

注册资本：5,000万元

注册地址：南京溧水区晶桥镇

公司性质：有限责任公司

经营范围：危险废物治理(以环保局核发证为准)；危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；大气污染治理、污水处理、污染土处理。（以注册机构核定为准）

股权结构：

■

各方的出资期限，由合资公司的公司章程予以规定，合作各方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。合资公司由中材环境公司并表。

四、关联投资协议的主要内容

甲方：中材国际环境工程（北京）有限公司

乙方：新疆天山水泥股份有限公司

丙方：江苏康和环保科技有限公司

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为江苏中天共康环保科技有限公司，公司名称以注册地公司登记机关核准的为准。

第二条公司经营范围

公司的经营范围为：危险废物治理(以环保局核发证为准)；危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；大气污染治理、污水处理、污染土处理。（以工商注册登记信息为准）

第三条注册资本

1、公司的注册资本为人民币5000万元整，出资为货币形式，其中：甲方：出资额为2000万元整，以货币方式出资，占注册资本的40%；乙方：出资额为2000万元整，以货币方式出资，占注册资本的40%；丙方：出资额为1000万元整，以货币方式出资，占注册资本的20%。

2、本协议另有约定外，公司在经营期内一般不减少注册资本。

3、经出资三方同意，由中材国际环境工程（北京）有限公司合并江苏中天共康环保科技有限公司的财务报表。

第四条公司组织机构

公司的董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名，乙方提名2名，并由股东会选举产生或更换。董事任期为三年，可连选连任。董事会设董事长一名，由甲方提名，并经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

公司不设监事会，设监事1名，由丙方提名，任期三年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任或者解聘。

第五条协议效力

本协议经各方签字盖章，并经甲方和乙方有权机构批准后生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

遵循自愿协商、公平合理的原则，天山股份、中材环境公司与康和环保公司照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月，公司未与中材环境公司发生共同投资类交易事项。2020年年初至披露日，本公司与中材环境公司累计已发生的各类关联交易的总金额为10,319.19万元（不含本次）。

七、关联交易的目的及对公司的影响

本次合作各方具备履约能力，能够保障投资的顺利实施。借助合作方的专业化经营优势和发展潜力，本公司可共享危废处置行业发展红利，推动本公司危废处置业务的发展。

本次交易是基于本公司经营发展的需要，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对本公司生产经营产生不利影响。上述协议的签署对本公司业务独立性无影响，本公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。本次交易合资公司的设立可以发挥股东方各自优势，有利于扩大交易对方危废处置的市场份额。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并在公司第七届董事会第二十七次会议审议时发表独立意见：

公司本次参股投资与关联方中材国际环境工程（北京）有限公司、非关联方江苏康和环保科技有限公司成立合资公司的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司参股投资设立公司暨关联交易的议案》。

九、风险提示

合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。可能面临国家政策、外部宏观环境发生变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险。

本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

3、投资协议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2020年8月19日