江西鑫新实业股份有限公司 aa剧禁网页在线剧

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

本公司是经湖南省人民政府湘政函［2000］208号文批准，以发起设立的方式，由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于2000年12月13日依法由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本30，745．79万元。

（二）本公司的发行前后股本结构为：

（三）关于株冶集团工会持有全鑫实业的股权及该股权转让情况

截至2002年3月19日，株洲全鑫实业有限责任公司注册资本6，460万元，株洲冶炼厂工会持有本公司的发起人之一株洲全鑫实业有限责任公司92．07％的股权。2002年4月，工会将持有全鑫公司的92．07％的股权转让给株冶集团，并将股份转让款66，329，130．00元向职工退款。鉴于全鑫公司对所有职工出资未发放股权证，不存在出资凭证的收缴问题。

三、发行人重大资产收购情况

2001年7月以前，公司主要从事锌冶炼业务，拥有年产10万吨锌Ⅱ系统。本公司第一大股东株洲冶炼厂主要从事铅、锌冶炼，拥有年产15万吨锌Ⅰ系统，15万吨锌Ⅰ系统的工艺流程与本公司锌系统的工艺流程基本一致，生产的产品系同一类型，株洲冶炼厂与本公司在生产经营方面存在着重大同业竞争。为了避免同业竞争，减少关联交易，保护中小股东的利益，2001年6月，公司以承债方式收购了控股股东株洲冶炼厂的15万吨电锌系统部分资产。湖南湘资有限责任会计师事务所以2001年4月30日为基准日，对收购部分的资产负债进行了评估，并经湖南省财政厅以湘财权函（2001）89号批复确认。2001年6月28日，湖南省财政厅签发湘财权函（2001）93号批复，同意株洲冶炼厂按评估值向本公司出售15万吨锌Ⅰ系统资产。2001年6月22日，公司2000年度股东大会决议通过了收购控股股东株洲冶炼厂15万吨锌Ⅰ系统资产的决议，公司于2001年6月22日与株洲冶炼厂签订了《资产转让协议》。

通过本次收购，公司电锌生产能力达25万吨，国内市场占有率达到11％左右，获得了规模效益，增强了抗风险能力和盈利能力。

四、发行人业务情况

本公司的主营业务为锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售。

本公司的主要产品为锌锭、热镀锌合金、铸造锌合金和硫酸。

公司主导产品的销售市场为国内市场和国外市场。国内市场：华南、华东地区为主，该地区锌消费量占全国锌总消费量的比例估计在70％左右的水平。国外市场：东南亚市场为主，如日本、新加坡、韩国等；以及欧美一些发达国家和地区。

主要产品的销售方式：公司电锌产品的销售方式采取现货交易的方式。国内市场电锌通过现货市场，与客户签定买卖合同销售，直销和间接销售（通过中间商销售）分别占40％、60％；国外市场电锌销售方式为通过公司控股子公司湖南株冶火炬金属进出口公司代理出口，出口量中的现货销售量有70％为长期合同，30％为短期合同。硫酸全部内销，与客户直接签定买卖合同进行销售。

所需主要原材料和能源消耗：

行业竞争状况：

目前国内锌行业中锌冶炼能力在10万吨以上前五家锌冶炼企业的平均生产规模为19．8万吨，占国内总产能的40％之多。此外，还有一些中小型冶炼厂和矿山。各锌生产企业的竞争主要体现在运用新的工艺技术、调整产品结构、提高生产效率、降低生产成本、确保原材料供应等方面。2002年和2003年公司实际锌产量居国内第一，生产的“火炬”牌电锌产品近三年的国内市场占有率保持在10％左右的水平，处于我国锌冶炼行业领先位置。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属及使用情况

（一）商标权

目前江西鑫新实业股份有限公司，公司电锌产品使用“火炬”牌商标，该商标注册号为1177117、1448343、1448342、291656。此外，“火炬”牌商标还在泰国、香港、韩国、日本、印尼及伦敦金属交易所注册。

（二）土地使用权

公司目前租用株冶集团依法出让取得的工业用地共三宗，共计232053．599平方米，并取得了土地他项权利证明书。

（三）房产所有权

本公司目前拥有112处房产，均已取得产权证明江西鑫新实业股份有限公司，公司拥有使用权，产权不存在权属争议。另外，公司租赁使用株冶集团1号办公楼南翼共六层、3号办公楼一层、4号办公楼、5号办公楼及辅助用房三栋。

（四）专利技术及非专利技术

公司拥有6项专利技术（其中“定量取液装置”已过专利保护期限）。另外公司拥有多项达到同行业国际先进水平的非专利技术。

（五）特许经营权

本公司的控股子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司拥有进出口经营权。公司持有工业硫酸生产许可证。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东株冶集团及其它股东株洲市国有资产投资经营有限公司、湖南省经济技术投资担保有限公司、株洲全鑫实业有限公司与本公司之间不存在同业竞争，并已出具避免同业竞争的承诺。发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同的意见。

（二）关联交易

1、公司关联交易的内容

（1）向关联方采购商品、接受劳务的定价原则和交易金额 单位：元

（2）向关联方销售商品或提供劳务的定价原则及交易金额 单位：元

（3）本公司租赁关联方资产单位：万元

（4）代理出口业务 单位：元

从2003年3月起，株洲冶炼集团有限责任公司产品出口由其自营，不再由湖南株冶火炬金属进出口有限公司代理。

（5）商标与专利技术

商标使用许可协议：2001年6月公司与株洲冶炼厂签订了《商标使用许可合同》，株洲冶炼厂同意将“火炬牌”商标的使用权许可公司有偿使用，使用费为销售收入的1．2‰，许可期限自2001年1月1日起计算至该商标有效期届满为止。2002年3月14日双方签订《商标使用许可合同》，株冶集团将商标无偿许可给公司使用。合同的期限自2002年1月1日起至该商标有效期到期止。

商标转让协议：2002年5月公司与株冶集团签订了《商标转让协议》，株冶集团同意无偿向公司转让“火炬牌”商标，湖南省财政厅已批准上述转让。国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标转让。

商标许可合同：2004年7月12日，公司与株冶集团签订《商标使用许可合同》，双方约定：株冶火炬在将“火炬”商标无偿许可株冶集团使用的同时，同意株冶集团将“火炬”牌商标按照合同规定的条款和条件无偿许可给集团的控股子公司使用。

专利转让协议：本公司在生产中使用了控股股东所有的五项专利技术。2002年3月11日公司与株冶集团签署《专利转让协议》，株冶集团同意将上述五项专利技术无偿转让给公司。湖南省财政厅批准了株冶集团将锌冶炼及深加工相关的专利、专有技术及生产诀窍无偿转让给公司。目前，上述专利技术的专利权人已变更为本公司。

（6）股权收购协议

2002年5月和6月公司与株冶集团签订了两份《股权收购协议》，公司根据评估价分别收购了控股股东株冶集团在南海金火炬金属有限公司及上海金火炬金属有限公司持有的51％的股权。2003年7月，本公司、火炬进出口与株冶集团签订了《股权收购协议》，收购了控股股东株冶集团在南海金火炬金属有限公司及上海金火炬金属有限公司持有的其余49％的股权和郴州火炬矿业有限公司其余的40％股权。

（7）资产转让协议

为解决同业竞争问题，公司于2001年6月20日与控股股东株洲冶炼厂签订资产转让协议，由公司收购株洲冶炼厂15万吨锌Ⅰ系统资产。2003年8月，公司收购了株冶集团处理浸出渣的挥发窑系统。

2、主要关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）向关联方销售对主营业务收入的影响单位：万元

（2）向关联方采购对主营业务成本的影响单位：万元

（3）对管理费用的影响单位：元

3、公司减少关联交易采取的措施

（1）公司将原向株冶集团销售含锌浸出渣的关联交易，改为本公司将炼锌过程排放的含锌泥渣委托株冶集团渣处理系统综合回收，公司支付加工费，降低了关联交易金额。2003年8月公司收购了株冶集团的挥发窑系统，从而终止了该项关联交易。（2）2001年9月，公司设立子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司，负责公司的国际市场销售，增强公司在销售环节的独立性，减少公司与株冶集团的关联交易。（3）2004年4月，公司子公司株冶火炬金属进出口公司在香港设立了火炬锌业有限公司作为对港台地区和东南亚的窗口。该公司成立后，本公司向香港火炬金属有限公司的关联销售已于2004年6月正式终止。（4）2002年公司收购了株冶集团的控股子公司上海金火炬金属有限公司、南海金火炬金属有限责任公司51％的股权，负责国内市场销售，增强公司在销售环节独立性，减少公司与株冶集团公司的关联交易。2003年7月，本公司和火炬进出口公司共同收购了株冶集团所持有的上述两公司的49％的股权。（5）2003年，公司与有关部门协商，本公司与株冶集团公司分别向供电局购电，发票分别开具，减少了公司向株冶集团的转供电关联交易。（6）2003年3月，株冶集团获得进出口经营权，从2003年3月起，本公司控股子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司代理株冶集团铅锭及铅合金的业务停止。（7）为切实减少关联交易，从2003年3月起，本公司已停止向株冶集团控股子公司株洲全鑫实业有限责任公司销售锌锭、硫酸产品，2003年7月起，公司已停止向株洲全鑫实业有限责任公司采购原材料。（8）2003年4月起，株洲冶炼厂技术中心停止生产锌合金，规避潜在的同业竞争问题和减少关联交易。（9）株冶集团公司已将铅生产及销售系统投入株冶有色公司，株冶有色已于2004年3月4日在上海和南海市分别设立了上海株冶金属有限公司和佛山市南海株冶金属有限公司销售其铅锭、铅合金等，因此自2004年3月起，本公司子公司向株冶集团采购铅锭、铅合金等交易已停止。

4、律师、保荐机构（主承销商）、申报会计师、独立董事、监事会对关联交易发表意见，认为公司重大关联交易符合有关规定，未发现因关联关系而损害公司及其股东以及第三人合法权益的情况，公司的关联交易未影响发行人生产和经营的独立性。

七、董事、监事、高级管理人员简介

上述董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份，与本公司也不存在其他利益关系。公司独立董事每年领取2万元津贴，独立董事往返公司交通、住宿费、来公司开展调研活动费用由公司承担。

八、发行人控股股东基本情况

本公司第一大股东为株洲冶炼集团有限责任公司，目前直接和间接持有本公司18，073．6514万股的股份，占本次发行前公司股份总数的58％。

株冶集团是由株洲冶炼厂整体改制而成的国有独资公司，系国家大型一档企业，国家“一五”计划156项重点项目之一，是国家确定的512家重点企业之一。株冶集团有色金属年冶炼生产能力为33万吨（含本公司的生产能力）。株冶集团生产的“火炬”牌铅锭在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册，银锭先后在伦敦金属协会（ＬＢＭＡ）、伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册。

株冶集团主要以生产铅锭及铅基合金为主，并综合回收铜、金、银、铋、铟等多种有价元素，2003年12月30日，株冶集团实施债转股，与东方资产管理公司共同设立湖南株冶有色金属有限责任公司（即债转股公司），株冶集团将所持有的除本公司、香港火炬金属有限公司的股权及技术中心资产之外的经营性资产和长期投资均投入该公司。上述产品的生产、供应、销售系统已全部投入该公司。株冶集团占该公司出资比例51．655％、东方资产管理公司占该公司出资比例48．345％。

截至2004年6月30日，株冶集团本部资产总额864，506，738．30元，负债总额105，639，782．74元，净资产758，886，955．56元，2004年1－6月实现销售收入115，117，144．19元，净利润1，356，489．16元（以上数据摘自未经审计的集团母公司财务报表）。

九、简要财务会计信息

（一）简要财务报表

1、发行人合并利润及利润分配表 单位：元

2、发行人合并资产负债表单位：元

3、2003年度发行人合并现金流量表 单位：元

（二）主要财务指标

（三）公司管理层的财务分析

1、经营情况

公司的主营业务是锌及锌合金的生产和销售，出口锌及锌合金多年来稳居国内前列，出口创汇能力强，产品的国内市场占有率在同行业中处于领先地位，在国内外享有盛誉。

公司2004年1－6月主营业务收入和主营业务利润分别为1，415，373，614．83元和153，219，460．44元。

公司2001年、2002年、2003年主营业务收入分别为1，571，384，691．00元、1，971，550，809．67元、2，479，079，624．85元，年增长25．47％、25．76％；主营业务利润分别为167，159，396．02元、210，988，650．98元、237，770，577．2元，年增长26．22％、12．69％，均保持持续增长的势头。2001年、2002年、2003年主营业务的利润率分别为10．64％、10．70％、9．59％，产品价格的下降导致公司的主营业务销售毛利率有所下降。公司在主要产品的价格持续下跌的不利因素下：公司通过增产增效、降低成本、紧缩开支、强化内部管理等措施，弥补了部分价格下降损失；公司发挥自身的技术优势和规模优势，同时主动调整产品结构，发展高附加值的产品，提高了公司产品的盈利能力。随着公司生产规模的扩大，进一步发挥公司的规模优势、技术优势和产品的竞争优势，公司的盈利能力将大幅增强。

2、资产质量状况

截至2004年6月30日，公司的总资产为1，701，978，921．21元。其中，流动资产为1，012，093，676．31元，固定资产688，880，912．69元，分别占总资产的59．47％、40．48％。公司的流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、存货、预付帐款等。截至2004年6月30日，上述各项资产占总资产的比例分别为16．40％、3．47％、0．67％、28．14％、9．58％。公司应收帐款余额近三年基本保持稳定，且85％以上帐龄为一年以内，应收帐款的质量较高。公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品，近三年公司的存货逐年上升的主要原因：公司生产规模扩大，增加了在产品的数额，以及依据国内外锌市场低迷的情况，储存部分原材料以及未出售部分库存商品。由于公司的产品质量好、价格有竞争力、在国内外享有声誉，变现能力强，不会发生滞销、积压的情况。公司存货按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。经公司年末清查，本公司存货已经足额计提跌价准备。

3、现金流量和偿债能力

公司目前经营稳定增长，有较好的经营性现金流，有能力支付每年的到期银行借款及利息。2003年公司合并报表反映现金及现金等价物净增加额为48，567，853．54元，2003年度经营活动产生的现金流量净额为219，575，371．86元。2004年上半年公司合并报表反映现金及现金等价物净增加额为186，528，271．65元，经营活动产生的现金流量净额为－46，053，682．19元，经营现金流为负数主要是存货增加所致。

公司在与金融机构常年的合作中建立了良好的信用，被中国银行评为ＡＡＡ级企业，有较强的融资能力，公司自成立以来未发生到期不能清偿债务的情况。

公司管理层认为，本次Ａ股发行后，将使公司的负债处于合理、稳健的水平。

（四）股利分配情况

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。2001、2002、2003年度利润除提取法定盈余公积、法定公益金外，未予分配。经公司2003年度股东大会决议，公司本次Ａ股发行前的未分配利润在本次发行后由新老股东共享。

（五）控股子公司经营情况

1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

本公司持有该公司95％的股权，上海柔佛金属贸易有限公司持有其5％的股份。该公司注册资本：2000万元，法定代表人：王建军，住所：湖南省株洲市石峰区清水塘，经营范围：商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，外销贸易和转口贸易。

2、南海市金火炬金属有限责任公司

本公司持有该公司85％的股权，火炬进出口公司持有其15％股权。该公司注册资本：300万元，法定代表人：郁立民，住所：南海市黄歧区广佛一路159号。经营范围：销售金属产品、矿产品、焦炭。

3、上海金火炬金属有限公司

本公司持有该公司85％的股权，火炬进出口公司持有15％的股权。该公司注册资本：150万元，法定代表人：帅军，住所：上海市中山北路2342号，经营范围：金属材料、矿产品、建筑材料、橡塑制品、机电产品、纺织品、仪器仪表、五金交电、汽配件、百货。

4、郴州火炬矿业有限责任公司

本公司持有该公司85％的股权，火炬进出口公司持有15％的股权。该公司注册资本：200万元，法定代表人：李雄姿，住所：郴州市天和广场Ｄ栋18号，经营范围：矿产品、金属材料的收购、销售。

5、火炬锌业有限公司

本公司之控股子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司持有该公司90％的股权，香港生源有限公司（ＲＥＡＬＳＯＵＲＣＥＬＩＭＩＴＥＤ）持有10％股权。该公司成立于2004年4月16日，法定代表人：李枝芳，注册资本：10万美元，住所：香港。主要从事贸易。

第四节 募集资金运用

根据本次发行的发行方案，预计募集资金总量为42，000万元，扣除发行费用后实际募集资金总额为39，935．88万元。

募集资金投资使用计划如下： 单位：万元

募集资金投入项目后的不足部分，公司拟使用银行贷款和自有资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充项目流动资金。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）锌产品市场饱和的风险

目前，我国锌金属总量供大于求，但是在锌深加工产品需求方面，国内锌冶炼企业不能满足市场的需要。我国每年大量出口锌锭等锌初级产品，同时又有80％以上高等级铸造锌合金和锌材依靠进口。近十年来，我国锌的生产能力每年以12万余吨的速度急剧增长，国内锌冶炼产能增长过快，导致锌的生产总量高于锌的消费总量，造成我国锌金属市场出现供大于求，使本公司的产品面临一定的市场饱和风险。

（二）国家优惠政策变化的风险

近年本公司出口的电锌产品，国家执行增值税“免、抵、退”的税收政策，其中高纯锌的退税率为17％，锌合金的退税率为15％。另外，根据国家有关规定，对于本公司一般现汇贸易出口商品，享受贴息每美元0．03元人民币优惠政策。根据2003年10月14日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》，从2004年1月1日起，本公司以上两种产品的退税率为11％。如果上述国家优惠政策取消或发生重大变化，将对公司的收益状况产生不利影响。

（三）环保政策限制和变化的风险

国家对有色金属冶炼行业有一系列环保要求。本公司在锌冶炼生产过程中会产生一定的废气、废水、粉尘、固体废渣、噪声等污染，这些污染虽经综合治理后已达到现在的国家和地方规定排放标准，但仍存在一定的环保风险，而且，随着人们对环保要求的提高，环保的法规、标准会越来越严格，可能会导致本公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益状况。

（四）技术风险

目前，公司采用的湿法炼锌技术是世界上应用最广的炼锌方法，全球采用该法生产的锌产量占锌总产量的80％左右。公司目前采用此核心技术生产的锌年产能已达28万吨，在湿法炼锌规模上居国内第一位，公司面临及时跟踪和采用国际最新技术的压力。公司在新产品开发、试制存在技术风险。

（五）募集资金投向风险

公司本次募股资金主要投向锌Ⅰ系统节能降耗技改项目和锌合金生产线技改工程项目，项目实施过程中由于市场、价格和经营环境可能发生变化，工程如不能按期完工，或大幅超出预算，会影响项目预期收益的实现。另外，本次发行募集资金净额将不足以支付以上投资项目所需全部资金。如果公司不能通过自筹或其他外部融资的方式筹集足够的资金，则可能影响公司以上项目投资计划的完成和公司业务发展目标的实现。

（六）重大或有事项风险

2001年9月1日，公司与中国银行株洲分行签署了《最高额抵押合同》，所担保的债权期限自2001年1月1日起至2005年12月31日止，担保本金金额不超过31，000万元。2003年9月28日，公司与中国工商银行株洲清水塘支行签署了《最高额抵押合同》，担保期限自2003年8月28日至2006年8月27日，公司在人民币8000万元最高贷款余额内。公司如果不能履行到期债务时，债权人银行有权直接变卖、拍卖抵押物或将抵押物折价清偿所担保的债权，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。

（七）因安全隐患和自然灾害引起的风险

本公司工艺流程复杂，设备众多，若出现人的不安全行为和物的不安全状态等安全隐患及雷电等重大自然灾害，会存在引发安全事故的风险。

（八）外汇风险

近年来我国人民币与美元汇率相当稳定，保持在1美元兑换8．26元人民币左右，如果汇率出现较大幅度的波动，将会影响本公司的成本和收益水平。

二、其他重要事项

本公司无其他重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）发行各方当事人情况

（二）发行日程安排

第七节 附录和备查文件

本公司招股说明书全文等备查文件的查阅时间和查阅地点：

一、查阅时间

每个工作日的上午9：00－11：30，下午1：30－5：00

二、查阅地点

（一）发行人：湖南株冶火炬金属股份有限公司

地 址：湖南省株洲市天元区滨江一村17栋208—209号

联系人：刘伟清 刘志刚 李挥斥 樊凯 余峰

（二）保荐机构（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司

地 址：上海市银城东路139号1楼

联系人：江岚（保荐代表人）、李锋（保荐代表人）、钟丙祥（项目主办人）

（三）招股说明书全文可通过上海证券交易所网站查询

上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

湖南株冶火炬金属股份有限公司

2004年 7月19日