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股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2010－005

用友软件股份有限公司

第四届董事会2010年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称"公司"）于2010年1月23日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会2010年第一次会议的通知。2010年1月28日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会2010年第一次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：

一、公司《新三年规划及2010年度总计划的议案》

为做好公司2010-2012新三年规划，公司通过认真分析与总结，找出了业绩差距与机会差距，并对管理软件市场发展趋势进行洞察与展望，公司洞察到金融危机后中国、亚洲企业及政府信息化进入新时期，软件及服务市场将快速增长，未来3年是公司发展的关键时期，也是公司向世界级企业发展的突破期。为此，在新三年中，公司在既定的公司使命、定位和远景目标下，确定了企业和政府的管理软件与服务、产业基地、投资三大业务板块。公司将继续围绕管理软件与服务主业，加大投入，跨越式发展，成为中国管理软件市场的战略控局者；公司将做好产业基地的建设与经营，增加资产收益，降低主业运营成本；公司将加强投资业务，并做好投资资产的经营和管理，形成公司重要利润来源和可变现资产。在新三年中，公司还将把握机遇，继续把收购兼并作为关键业务和重要增长途径积极开展，提高并购效益；建立多渠道、低成本融资体系；优化完善子公司发展机制；在优化人员结构的同时，保留并吸引业内优秀人才；建立增长导向的中短期和价值导向的长期激励机制。

在2010年，公司工作总方针是：策略准、行动快、高增长。公司业务策略是：行业化、规模化深化客户经营，继续加强产品与技术创新，推进区域市场覆盖、国际化，收购兼并。公司将继续深化客户经营，推进行业化、规模化，提高客户满意度，拓展市场空间，促进公司业务成长；继续加强产品与技术创新，加强产品与技术的规划管理，加大对重点产品和方案研发的投入，大力加强行业解决方案研发与推广；积极推进区域市场覆盖、国际化工作，继续通过设立地区客户经营机构和加强与当地商业伙伴合作形成对区域市场的新覆盖，继续加大港澳台、东南亚地区市场业务发展，并与中国企业客户全球化发展同行，走向全球市场；继续积极开展收购兼并，把握机遇，积极实施产业整合，购并战略互补型和业绩增加型且已经证明经营成功的企业，参股投资一批具有产业生态链价值的企业。公司还将在已有基础上加速发展控股子公司业务。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任李友先生为公司执行副总裁，聘任何景霄先生、向奇汉先生、郑雨林先生、朱铁生先生、欧阳青先生、陈巧红女士、卢刚先生为公司高级副总裁，聘任谢志华先生、马德富先生、李宏伟先生、牛立伟先生、杨晓柏先生、徐宝东先生、贾文新先生、陈实先生为公司副总裁，任期自2010年1月28日起至公司2010年年度股东大会选举出新一届董事会之日止；同时免去李友先生公司高级副总裁职务，免去何景霄先生、向奇汉先生、郑雨林先生、朱铁生先生、欧阳青先生、陈巧红女士、卢刚先生公司副总裁职务，免去杨祉雄先生、曾志勇先生、吴晓冬先生、蒋蜀革先生公司高级管理人员职务。公司全体独立董事发表了独立意见，认为该聘任符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所聘任的人员任职资格合法，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、公司《关于成立用友小型管理软件有限责任公司的议案》

公司根据业务发展规划，决定成立用友小型管理软件有限责任公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），该公司注册资本为人民币1亿元，公司以现金方式出资，持有其100%的股权。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、公司《关于转让公司在线业务及相关资产的议案》

鉴于公司在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，公司决定将在线业务及相关资产以人民币19,604,171.41元的价格转让给北京用友移动商务科技有限公司（下称"用友移动公司"）。

用友移动公司成立于2006年8月15日，注册资本1000万元，为北京用友企业管理研究所有限公司（下称"用友研究所"）的全资子公司，主要从事移动商务业务。

由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故该交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的控股股东用友研究所任董事，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一零年一月二十九日

附：当选高级管理人员简历

李友先生，1964年6月出生，硕士。1996年加入用友，曾任公司总裁助理、总裁办公室主任、人力资源总监、副总裁、伟库网络公司总经理、分销与CRM事业部总经理及北京用友金融软件系统有限公司总经理、高级副总裁、集团与行业解决方案事业本部总经理等职务。

何景霄先生，1961年12月出生，硕士。2001年7月加入用友，曾任公司浙江分公司总经理、华东大区总经理、助理总裁兼销售管理总部总经理、副总裁、营销服务机构管理部总经理等职务。

向奇汉先生，1965年8月出生，硕士。2003年10月加入用友，曾任产品市场部总经理、产品市场总监、产品总监、副总裁等职务。

郑雨林先生，1965年4月出生，学士。2001年8月加入用友，曾任用友公司产品管理总部总经理、副总裁等职务。

朱铁生先生，1974年5月出生，硕士。1997年4月加入用友，曾任深圳用友公司销售经理、客户总监、副总经理、用友中南大区销售总监、深圳用友公司总经理、用友中南大区总经理、助理总裁兼广东区总经理、副总裁等职务。

欧阳青先生，1965年9月出生，硕士。2003年2月加入用友，曾任公司副总裁等职务，担任公司董事会秘书。

陈巧红女士，1964年1月出生，学士。1992年加入用友，曾任公司总裁助理兼政府及行业大客户总部总经理、副总裁等职务。

卢刚先生，1962年3月出生，学士。2002年6月加入用友，曾任公司副总裁等职务。

谢志华先生，1976年7月出生，学士。1998年加入用友，曾任公司研发工程师、开发部经理、NC事业部副总经理、NC产品本部总经理、助理总裁等职务。

马德富先生，1972年10月出生，硕士。1997年加入用友，曾任渠道伙伴部经理、销售支持部经理、产品市场部经理、NC业务总部经理、河北分公司总经理、销售管理与售前支持总部总经理、助理总裁等职务。

李宏伟先生，1969年11月出生，学士。1995年加入用友，曾任公司助理总裁等职务。

牛立伟先生，1973年12月出生，学士。2002年加入用友，曾任北方区客户总监、北京分公司副总经理、天津用友公司总经理、中央大客户事业部总经理、助理总裁等职务。

杨晓柏先生，1970年9月出生，硕士。1996年加入用友，曾任渠道经理、江西分公司总经理、南京分公司总经理、江苏区总经理、助理总裁等职务。

徐宝东先生，1963年4月出生，大专。2007年加入用友，曾任济南分公司总经理等职务。

贾文新先生，1966年6月出生，学士。1991年加入用友，曾任杭州用友公司总经理、分子公司管理部经理、企业管理部总经理、投资经营管理部总经理、助理总裁等职务。

陈实先生，1963年6月出生，学士。2001年加入用友，曾任四川分公司总经理、西部区总经理、西南区总经理、干部与专家部总经理、助理总裁等职务。

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2010－006

用友软件股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容

用友软件股份有限公司(以下简称"公司")拟将在线业务及相关资产以现金人民币19,604,171.41元转让给关联法人北京用友移动商务科技有限公司（下称"用友移动公司"）。

● 关联人回避事宜

公司第四届董事会2010年第一次会议审议通过了《关于转让公司在线业务及相关资产的议案》，因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的股东北京用友企业管理研究所有限公司（下称"用友研究所"）任职，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

由于在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，本次转让在线业务及相关资产有利于公司改善业绩。

一、关联交易概述

2010年1月28日，公司第四届董事会2010年第一次会议审议通过了《关于转让公司在线业务及相关资产的议案》，拟将在线业务及相关资产转让给用友移动公司。

由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故该交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的控股股东用友研究所任职，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。出席会议并对该议案有表决权的公司3名董事一致通过了该议案。公司独立董事秦荣生先生、王明富先生及陈丕宏先生对该关联交易事项发表了独立意见。

二、关联方介绍

北京用友移动商务科技有限公司成立于2006年8月15日,为用友研究所全资子公司。

法定代表人：王文京

注册地址：北京市海淀区北清路68号用友软件园8号楼

注册资本：1000万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

三、关联交易标的基本情况

在线业务及相关资产包括公司在线业务和相应实物资产(包括现有的固定资产、存货、办公设备和用品、工具软件及数据库软件)、无形资产(包括软件著作权、软件技术、在开发项目、商标、域名等)。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司拟将在线业务及相关资产以现金人民币19,604,171.41元转让给用友移动公司。定价政策为在双方充分协商的基础上，考虑在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，依据在线业务2009年度业务收入和利润情况及目前的市场资金成本等因素进行定价。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

由于在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，本次业务转让有利于改善公司业绩。

六、独立董事的意见

公司独立董事秦荣生先生、王明富先生及陈丕宏先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是在双方充分协商的基础上达成的。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

1.公司第四届董事会2010年第一次会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一零年一月二十九日

用友软件股份有限公司

独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"上市规则"）和《用友软件股份有限公司章程》（下称"公司章程"）等有关规定，我们作为用友软件股份有限公司（下称"公司"）之独立董事移动商务技术专业代码，对公司向关联方转让在线业务及相关资产的关联交易，在公司第四届董事会2010年第一次会议会前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

一、关联交易概述

公司拟将在线业务及相关资产以现金人民币19,604,171.41元转让给关联法人北京用友移动商务科技有限公司（下称"用友移动公司"）。

由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故本次交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的控股股东北京用友企业管理研究所有限公司担任董事，为本议案的关联董事，故应回避与本议案有关的表决。

二、独立董事的审核意见

本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于转让公司在线业务及相关资产的议案》提交公司第四届董事会2010年第一次会议审议。

秦荣生、王明富 、陈丕宏

二零一零年一月二十六日

用友软件股份有限公司独立董事

关于聘任高级管理人员事项的独立意见

用友软件股份有限公司（"用友软件"或"公司"）于2010年1月28日召开了公司第四届董事会2010年第一次会议，会议审议了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们作为用友软件的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，参加了本次董事会会议移动商务技术专业代码，审阅了聘任高级管理人员及解聘高级管理人员的相关文件，本着公平、公正、诚实信用的原则，现出具以下意见：

1、高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

2、高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

3、本次董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

秦荣生、王明富 、陈丕宏

二零一零年一月二十八日

用友软件股份有限公司

独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

用友软件股份有限公司（下称"用友软件"或"公司"）于2010年1月28日召开的公司第四届董事会2010年第一次会议上审议通过了《关于转让公司在线业务及相关资产的议案》，鉴于公司在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，公司决定将在线业务及相关资产以人民币19,604,171.41元的价格转让给北京用友移动商务科技有限公司（下称"用友移动公司"）。

用友移动公司成立于2006年8月15日，注册资本1000万元，为北京用友企业管理研究所有限公司（下称"用友研究所"）的全资子公司，主要从事移动商务业务。

由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故该交易为关联交易事项。

我们作为用友软件的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，参加了用友软件第四届董事会2010年第一次会议，审阅了相关材料，本着公平、公正、诚实信用的原则，现出具以下意见：

我们未发现本次关联交易存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，用友软件董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是在双方充分协商的基础上达成的。我们认为，本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

秦荣生、王明富 、陈丕宏

二零一零年一月二十八日