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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与中国重汽集团及其他下属公司发生持续性的购销关联交易，主要包括：从中国重汽集团及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关零部件；接受中国重汽及其下属各改装厂的整车上装服务；向中国重汽集团下属的进出口公司销售用于出口的整车；控股子公司桥箱公司向中国重汽集团及其下属公司销售车桥等。

2016 年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为641,671万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,129,821 万元人民币。

公司在2016年度日常关联交易的基础上，结合2017年经营目标，预计了2017年的日常关联交易情况。2017年预计公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为700,541万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,264,662万元人民币。

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，2017年3月28日公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。同时，公司独立董事对此发表了独立意见。

该项议案需提请股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）有限公司将在股东大会对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币（万元）

■

上述关联交易的定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币（万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

中国重型汽车集团有限公司

法定代表人：马纯济，注册资本：102628万元，公司实际控制人。

经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2015年末，该公司总资产2,015,491万元，净资产295,177万元，营业收入19,430万元。

1、中国重汽集团济南商用车有限公司

控股股东子公司，注册资本187128万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人严文俊，经营范围：汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产，销售本公司生产的产品；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；五金、交电、钢材的批发；汽车售后技术服务；进出口业务；在章丘市中国重汽工业园内从事污水处理经营和压缩空气的供应；批发（有仓储）：乙炔；丙烯；氧气；氮气；氩气；二氧化碳（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）；永久气体（限氧气、氮气、氩气）、液化气体（限二氧化碳）气瓶充装；压力容器（车用气瓶）安装。（以上凭许可证经营）

截止2015年末，该公司总资产607,760万元，净资产134,251万元，主营业务收入468,651万元。

2、中国重汽集团济南动力有限公司

控股股东子公司，注册资本671308万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。

截止2015年末，该公司总资产1,266,052万元，净资产814,873万元，主营业务收入566,471万元。

3、中国重汽集团杭州发动机有限公司

控股股东子公司，注册资金193088.38万元，注册地址萧山区萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路699号，法定代表人邢忠，经营范围：研发、生产：多缸柴油机、汽车用、低速货车（含三轮车）用、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务；销售：本公司生产的产品（涉及许可证的凭证经营）；自由房屋租赁、设备租赁。

截止2015年末，该公司总资产347,030万元，净资产241,497万元，主营业务收入200,889万元。

4、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

控股股东子公司，注册资本人民币33848.58万元，注册地址重庆市两江新区翠宁路6号，法定代表人侯建明，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

截止2015年末，该公司总资产67,234万元，净资产60,865万元，主营业务收入36,536万元。

5、中国重汽集团济南复强动力有限公司

控股股东子公司，注册资本8114.9万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人胡伯康，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件、销售本公司生产的产品；润滑油的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产127,668万元橡塑技术与装备，净资产77,807万元，主营业务收入76,212万元。

6、中国重汽集团进出口有限公司

控股股东子公司，注册资本人民币55500万元，注册地址山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层，法定代表人刘伟，经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程，提供自产产品售后服务、信息咨询服务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

截止2015年末，该公司总资产335,880万元，净资产91,912万元，主营业务收入750,276万元。

7、济南港豪发展有限公司

控股股东子公司，注册资本150370万港元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），地址山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层，法定代表人蔡东，经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易（电子、机械设备，机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品（工业用）；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品等）；自有房屋租赁（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可证管理的凭许可证经营）。

截止2015年末，该公司总资产139,489万元，净资产133,202万元，主营业务收入292万元。

8、中国重汽集团设计研究院有限公司

控股股东子公司，注册资本人民币1050万元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦13层，法定代表人方健，经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理；公用与民用建筑工程、机电设备制造与安装工程的监理；基本建设项目标底的编制和工程结算审价、评估等。

截止2015年末，该公司总资产4,710万元，净资产3,324万元，主营业务收入2,623万元。

9、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

控股股东子公司，注册资本人民币10300万元，注册地址柳州市柳江县新兴工业园乐业路12号，法定代表人于有德，经营范围:专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、二类机动车维修、道路普通货物运输。厂房租赁，仓库租赁，仓储（易燃易爆化学品除外）服务。

截止2015年末，该公司总资产49,067万元，净资产11,937万元，主营业务收入45,504万元。

10、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

控股股东子公司，注册资本6277万元人民币，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），地址随州市交通大道1128号，法定代表人于有德，经营范围专用汽车、商用车（不含小轿车）、危险化学品包装物、容器（不小于500L)；车载罐体(不含压力容器）；汽车零部件的制造、销售及自产产品的配送和服务;房屋、场地租赁。（涉及行政许可的经营项目需取得许可后方可经营）。

截止2015年末，该公司总资产30,711万元，净资产6,036万元，主营业务收入40,741万元。

11、中国重汽集团绵阳专用车有限公司

控股股东子公司，注册资本5000万元，注册地址绵阳高新区防震减灾产业园，法定代表人颜家智，经营范围：专用汽车、汽车零部件制造、销售，商用车销售。

截止2015年末，该公司总资产15,298万元，净资产4,734万元，主营业务收入2,792万元。

12、中国重汽集团济宁商用车有限公司

控股股东子公司，注册资本3亿元，注册地址济宁市诗仙路369号，法定代表人刘荣章，经营范围车用燃气气瓶的安装（有效期限以许可证为准）；载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产83,553万元，净资产-29,300万元，主营业务收入113,907万元。

13、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司

控股股东子公司，注册资本80000万元，注册地址成都市青白江区弥牟镇长城路8号，法定代表人童金根，经营范围：商用汽车整车及底盘（含低速货车、专用汽车、载货汽车、客车）的研发、生产、销售和检测及服务；汽车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、工程承包、房地产开发（凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口（不含限制类）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年末，该公司总资产195,647万元，净资产88,540万元，主营业务收入182,390万元。

14、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司

控制股东子公司，注册资本18000万元，注册地址山东省章丘市潘王路19777号，法定代表人严文俊，经营范围：客车底盘及零部件生产、加工；销售本公司生产的产品；汽车工业技术服务；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产127,943万元，净资产-4,146万元，主营业务收入88,838万元。

15、中国重汽集团福建海西汽车有限公司

控股股东子公司，注册资本20000万元，注册地址福建省永安市埔岭99号，法定代表人徐向阳，经营范围：汽车（含底盘、客车）生产、销售；低速货车生产、销售；机械产品、汽车零部件生产及销售；科技开发、咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

截止2015年末，该公司总资产87,228万元，净资产-6,028万元，主营业务收入28,246万元。

16、中国重汽集团济南橡塑件有限公司

控股股东子公司，注册资本24000万元，注册地址济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园），法定代表人李建亭，经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡胶制品的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产119,754万元，净资产36,599万元，主营业务收入104,153万元。

17、中国重汽集团济南投资有限公司

实际控制人子公司，注册资本10000万元，注册地址山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦17层，法定代表人张亮界，经营范围：投资汽车工业、房地产业。?(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产84,274万元，净资产84,274万元。

18、中国重汽集团青岛重工有限公司

实际控制人子公司，注册资本23954万元，注册地址青岛高新技术产业开发区锦荣路369号，法定代表人于有德，经营范围：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务；危险化学品包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年末，该公司总资产247,680万元，净资产22,644万元，主营业务收入232,498万元。

19、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

实际控制人子公司，注册资本32000万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号，法定代表人于有德，经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2015年末，该公司总资产50,403万元，净资产11,743万元，主营业务收入81,139万元。

20、中国重汽集团大同齿轮有限公司

实际控制人子公司，注册资本人民币25520.79万元，注册地址山西省大同市云州街99号，法定代表人武正河，经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械齿轮、各种螺伞齿轮等部件、煤矿支护设备及综采配件、铸锻件、设备维修及配件；销售汽车（不含小轿车）；经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务；经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务；开展本企业三来一补业务；自有房屋租赁；变速器产品试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年末，该公司总资产206,616万元，净资产60,555万元，主营业务收入65,166万元。

21、中国重汽集团济南专用车有限公司

实际控制人子公司，注册资本10000万元，注册地址章丘市潘王路17668号，法定代表人陈彦博，经营范围：制造、销售：专用汽车（以国家发展和改革委员会公告为准）；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年末，该公司总资产33,002万元，净资产14,609万元，主营业务收入59,398万元。

22、中国重汽集团济南物业有限公司

实际控制人子公司，注册资本3000万元，注册地址天桥区无影山中路53号，法定代表人杨永启，经营范围：生产、销售车用尾气净化液；餐饮、住宿（限分支机构经营）；物业管理；房屋维修；建筑安装，建筑装饰装修工程；园林绿化（以上凭资质证经营）；房屋出租及中介；房地产营销、代理；保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备；包装箱的生产（不含印刷）、销售；销售：办公用品，工艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2015年末，该公司总资产5,163万元，净资产3,188万元，主营业务收入8,570万元。

23、中国重汽集团济南建设有限公司

实际控制人子公司，注册资本4000万元整，公司类型有限责任公司（法人独资），地址山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，法定代表人马明亮，经营范围：普通货运（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；钢化玻璃、中空玻璃的加工及销售（不含玻璃制造）；钢结构加工及安装、建筑工程施工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修（以上经营项目取得资质证后经营）；汽车零部件的生产加工；批发、零售：建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料（只限分公司经营）；房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）；输送设备、涂装成套设备的设计、加工、制造、安装、调试；物业管理服务（凭资质）；仓储服务（不含危险化学品）。

截止2015年末，该公司总资产10,449万元，净资产7,267万元，主营业务收入9,400万元。

24、中国重汽集团希尔博（山东）装备有限公司?

实际控制人子公司，注册资金21851.6万人民币，注册地址山东省泰安市高新技术开发区一天门大街567号，法定代表人刘培民，经营范围：研发、设计、制造、装配、安装、销售、进出口随车起重机、随车起重运输车、拉臂钩、升降尾板、汽车起重机及其零部件，并提供上述产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年末，该公司总资产13,591万元，净资产12,246万元，主营业务收入815万元。

25、中国重汽集团包头新宏昌专用车有限公司

母公司的联营公司，注册资金5000万元，注册地址内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新工路3号，法定代表人蒋晓冬，经营范围：专用车（小桥车除外）生产与销售；专用车零部件生产与销售；出口本企业的经营产品、进口本企业所需原辅材料。

注：以上公司实际控制人及其子公司的相关数据为2015年度经审计的母公司财务数据。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务橡塑技术与装备，则该服务应适用该国家定价。

辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。

仓储服务的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

（二）关联交易协议合同签署情况

为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、仓储服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（）上。

后经2008年度股东大会和2010年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述协议均予以续签。相关决议公告分别刊登于2009年5月15日和2011年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

公司于2013年1月及2013年9月分别与中国重汽集团济宁商用车有限公司和中国重汽集团济南特种车有限公司签订了《产品销售协议》，相关决议公告分别刊登于2013年1月16日和2013年9月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

因《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》、《商标使用许可协议》和《职工医疗服务协议》于2014年5月15日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并结合《产品销售协议》有关内容对上述六项协议有关内容进行修订。经公司年度股东大会审议通过。相关公告刊登在2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（）上。

为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与中国重汽财务有限公司于2014年3月26日在已签订的《综合服务协议》的基础之上，特签订《金融服务协议》，经公司2013年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（）上。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一 步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害 本公司和全体股东的利益。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事于长春、刘荣捷、潘爱玲审阅公司2017年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意 将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

六、备查文件

（一）第六届董事会第五次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十六日

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