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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2019〕137号───────────────

关于对亿阳信通股份有限公司及其控股股东

亿阳集团股份有限公司、实际控制人邓伟

及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

亿阳信通股份有限公司，A股证券简称：*ST信通，A股证券代码：600289；

亿阳集团股份有限公司，亿阳信通股份有限公司控股股东；

邓 伟，亿阳信通股份有限公司实际控制人兼亿阳集团股份有限公司时任董事长；

曲 飞，亿阳信通股份有限公司时任董事长；

田绪文，亿阳信通股份有限公司时任董事兼总经理；

王龙声，亿阳信通股份有限公司时任董事兼财务负责人；

方 圆，亿阳信通股份有限公司时任董事兼董事会秘书、副总裁；

陈晓峰，亿阳信通股份有限公司时任董事；

张立华，亿阳信通股份有限公司时任董事；

宋俊德，亿阳信通股份有限公司时任董事；

王亚忠，亿阳信通股份有限公司时任董事；

杨放春，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

戴建平，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

万碧玉，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

鄢德佳，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

程 京，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

蔺 楠，亿阳信通股份有限公司时任独立董事；

常学群，亿阳信通股份有限公司时任监事；

孙宏伟，亿阳信通股份有限公司时任监事；

闫存岩，亿阳信通股份有限公司时任监事；

林春庭，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

孟红威，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

潘阳发，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

李 鹏，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

崔永生，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

周春楠，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

曹 星，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

卢 寅，亿阳信通股份有限公司时任副总裁；

王 振，亿阳信通股份有限公司时任副总裁。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，亿阳信通股份有限公司（以下简称公司）、控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）、公司实际控制人兼亿阳集团董事长邓伟在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）控股股东违规占用公司巨额资金

公司于2018年9月3日披露公告称，控股股东亿阳集团存在通过北京五洲博通科技有限公司占用公司4.77亿元资金的情形，占公司2017年度经审计净资产的67.61%。截至目前，控股股东尚未将4.77亿元占用资金归还公司。控股股东违规占用上市公司金额巨大、性质恶劣，严重侵害上市公司利益。

（二）公司违规为控股股东及其关联方提供巨额担保

截至2017年12月31日，公司累计为控股股东亿阳集团及其关联方提供担保37笔，合计金额40.19亿元，占公司2016年度经审计净资产的124.47%。但公司未就前述担保事项履行相关决策程序及信息披露义务，并迟至2018年4月25日才在2017年年度报告中予以披露。公司因前述担保事项被列为相关诉讼的共同被告，可能因此承担巨额偿债责任。据此，公司合计计提

16.63亿元预计负债，占2016年度归属母公司净利润的1,279.23%，是导致公司2017年亏损的重要原因。公司违规担保事项未履行董事会、股东大会程序，未及时披露，导致公司计提大额预计负债，严重损害上市公司及中小股东利益，情节严重。

（三）公司业绩预告不准确

2018年1月31日，公司披露2017年度业绩预亏公告称，预计2017年度亏损38.1亿元到38.6亿元，同比减少3,035%到

3,073%。4月25日，公司披露2017年年度报告，实际亏损24.80亿元，与预告业绩相差34.46%。公司业绩预告不准确，可能对投资者决策产生误导。

（四）公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师对公司2017年度内部控制审计报告出具否定意见、对公司2017年度财务报告无法表示意见

由于公司为控股股东债务提供担保未履行审议程序及信息披露义务、未主动识别关联方及关联交易并履行相关审批及信息披露事宜、公司开展的智能交通业务缺乏相关完工凭证且未及时核对业务信息、对其他应收款和无形资产的相关减值计提未取得适当证据，年审会计师认为，公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷；同时，鉴于公司存在为控股股东提供担保、4.77亿元其他应收款性质及减值、智能交通业务收入确认、无形资产减值准备计提及与持续经营相关的多项重大不确定性等情形，年审会计师对公司2017年度财务报告无法表示意见。

公司未建立有效的内部控制机制，导致年审会计师对公司2017年度内部控制审计报告出具否定意见、对公司2017年财务报告无法表示意见。公司董事会及管理层未能对内部控制制度进行检查监督，未发现内部控制制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司违规向控股股东及其关联方提供资金、违规为控股股东

及其关联方提供担保、业绩预告不准确、未能保持有效的内部控制等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.3条、第11.1.1条、第11.3.3条、第11.12.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。

邓伟作为公司实际控制人及控股股东亿阳集团主要负责人，亿阳集团作为公司控股股东，未能保证公司独立性，违规占用上市公司资金、违规接受上市公司担保导致公司承担巨额担保责任等行为，严重违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.22条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

公司时任董事长曲飞作为公司主要负责人、时任董事兼总经理田绪文作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任董事兼财务负责人王龙声作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有主要责任。时任董事兼董事会秘书、副总裁方圆作为公司信息披露事务负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为也负有责任。时任董事陈晓峰、张立华、宋俊德、王亚忠，时任独立董事杨放春、戴建平、万碧玉、鄢德佳、程京、蔺楠，时任监事常学群、孙宏伟、闫存岩，作为公司的董事会及监事会成员，时任公司副总裁林春庭、孟红威、潘阳发、李鹏、崔永生、周春楠、曹星、卢寅、王振，作为公司高级管理人员，未能有效监督公司依法合规运营，对公司上述违规行为负有责

任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见

上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：

控股股东亿阳集团辩称：一是亿阳集团第一时间承诺归还占用公司资金，以自身资产作为质押物并提供连带担保；二是亿阳集团和公司积极推动解决因担保形成的诉讼，目前部分案件已胜诉；三是为解决上述问题，亿阳集团正在积极推动破产重整，希望能将公开谴责减轻为通报批评，以利于重整。

公司实际控制人兼亿阳集团董事长邓伟请求减轻处分并申辩称：一是对于亿阳集团资金占用的行为负有领导责任，但对有如此大额资金尚未归确不知情，直至公司披露2017年年度报告后才知晓。二是对亿阳集团违规接受担保行为也负有失职失察的领导责任，但也是事后在亿阳集团和公司收到起诉书后才知情；已进行内部自查并查实实际操作人，但实际操作人已去世。三是因涉嫌行贿接受调查于2017年5月起失去人身自由，期间无法正常履职，对于业绩预告披露不准确和公司内部控制存在重大缺陷的事项也不知情。

公司申辩称：一是资金占用中违规主体是亿阳集团，公司为受害者且并不知情；资金占用为亿阳集团在公司财务人员配合下采用期中占用期末返还方式完成，系历史形成、隐蔽性较强、难以发现；公司近几年无新增资金占用，发现资金占用后也已积极

采取措施追讨占用资金。二是违规担保是他人盗用公章、伪造文书所致，直至收到涉诉材料才知晓，公司未履行决策和信息披露并无过错；已采取事后补救措施，加强公章管理，抵制控股股东违规行为。三是业绩预告不准确系对涉诉担保计提比例进行调整所致，无主观故意或过失，并已提示风险。四是对会计师出具的内部控制否定意见有异议。会计师认定公司内部控制存在重大缺陷的理由中，担保事项系个人盗用公章并伪造文件，公司对提供担保过程无法知情；资金占用过程长、手段隐秘，公司无法识别关联方及关联交易，亦无法履行审议及信息披露义务；智能交通业务确认收入和无形资产计提减值主要受涉诉担保案件等影响所致，据此认定内部控制存在缺陷不合理。五是董事、监事和高级管理人员已积极履职、切实维护公司权益。

时任董事长曲飞申请酌情减轻处分并申辩称：一是对控股股东资金占用不知情，直至审议2017年年度报告时才知晓；资金占用系历史遗留问题，其任职期间无新增，事后已积极向控股股东追讨占用资金。二是对违规担保不知情，直到公司被起诉时才知晓，部分涉案担保董事会决议上的签字并非本人签署。三是业绩预告数据调整符合有关规则，不存在违规行为。四是已尽到忠实勤勉义务，对控股股东违规行为严正拒绝、坚决抵抗、有效制止，积极采取措施，配合监管部门，维护公司正常经营。此外，曲飞对公司内部控制存在重大缺陷的申辩理由与公司申辩理由异议大体一致。

时任董事兼总裁田绪文请求免除纪律处分并申辩称：一是只负责ICT业务，直接按天向实际控制人汇报情况，不直接管理公章和财务部门。二是对于资金占用并不知情，直至董事会审核年

度报告时才知晓，事后积极核查。三是对违规担保并不知情，所负责业务板块与担保事件职责相距较远；同时，其于2017年11月前兼任忆阳集团董事，对亿阳集团担保也须回避表决。四是业绩预告不准确系担保涉诉案件计提标准变化所致。五是在职权内进行用章，只在相关文件用章时签批，未对相关担保做过任何审批签字，事后已组织改进用章流程。

时任董事兼财务总监王龙声请求免除纪律处分并申辩称：一是资金占用是历史遗留问题，系自2006年起通过商务转账方式累计周转形成；对于公司资金调配，财务历来是被动执行人而非决策人，财务职责为按公司审批授权总体控制资金支付的先后顺序。二是对于资金占用的归口事宜，经公司2017年第三季度董事会季报反映，时任董事长有授权且知情并认可。三是对于违规担保，未曾签署，不应承担相关责任。

时任董事兼董事会秘书、副总裁方圆请求免除纪律处分并申辩称：一是资金占用手段隐秘、刻意隐瞒，近3年无新增，事先无法识别风险，直至2018年4月23日董事会审议2017年年度报告时才知晓。二是对于控股股东可能存在的资金占用行为，其极力反对、断然拒绝和信实业有限责任公司，事后全力追讨被占用资金。三是违规担保系控股股东员工盗用公司公章、伪造董事签名所致，部分涉诉担保中其签名系伪造；其分管公司董事会章，不分管公司公章，对于正常担保决策程序外的违规担保不知情，无法履行信息披露义务。四是已采取措施并有效阻止控股股东抢占、逼盖公章等行为，主动承担董事会秘书职责以外的公章监管工作后，为维护公司利益，多次与控股股东发生正面冲突。五是业绩预告不准确是事实，但不属违规行为，其于2017年8月29日至2018年2月23日休

产假，不负责业绩预告的信息披露。六是内部控制存在重大缺陷的根本原因是控股股东及个人刻意隐瞒违规行为所致，其对2017年年度报告投弃权票，不应对公司内部控制存在缺陷承担责任。

时任董事陈晓峰、宋俊德请求免除纪律处分并申辩称，主要负责技术管理、研发工作，对上述违规行为没有起主要或次要作用，未主动或被动参加，也未直接或间接参与，已履行忠实、勤勉义务，事后无掩饰或隐瞒等。

时任董事张立华、独立董事戴建平请求免除纪律处分并申辩称，其未在相关担保文件上签字，经公司公告才知晓上述违规行为，以发函、建议等形式要求公司严格执行内部控制制度；事后在董事会领导下积极参与公司内部控制制度的修订和完善。

时任董事王亚忠申辩称，其担任公司董事不到一年时间，对相关事项并不清楚，请有关监管部门做好法律鉴定。

时任独立董事杨放春请求免除纪律处分并申辩称，其参与的董事会和股东大会未看到任何议题涉及股东担保，经公司公告才知晓上违规行为，以发函、建议等形式了解情况，并积极配合调查。

时任独立董事万碧玉请求免除纪律处分并申辩称，其主要负责公司智慧城市业务，与上述违规行为并无关联，也无掩饰或隐瞒情形，事后也积极配合监管部门调查。

时任独立董事鄢德佳请求免除纪律处分并申辩称，对违规担保等事宜不清楚，亦未参与；任职期间勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东权益。

时任独立董事程京请求免除纪律处分并申辩称：一是公司公告未必是客观事实，据此认定责任明显缺乏事实依据。二是不应

对任职职责外的违规担保负责，客观上也不能发现任期内的违规担保，涉及担保的3份董事会决议上的签名非本人字迹。三是不应对任期外的业绩预告负责。四是资金占用具有隐秘性，出于合理注意义务无法发现。五是已积极履职，部分违规行为是他人伪造文件所致，客观上确无法识别。

时任独立董事蔺楠请求免除纪律处分并申辩称，对资金占用既不知情也未参与；作为外部董事，通过正常履职无法发现前述违规行为，还对实际控制人要求其就担保签字予以拒绝。

时任监事常学群、闫存岩、孙宏伟希望减轻处分并申辩称：

一是在任职期间勤勉尽责，每年都会进行内部控制审计。二是任职期间内部控制年度审计结果显示，公司业务基本符合内部控制要求。三是相关违法违规事项导致的内部控制失效情形，隐蔽性强，监事会难以察觉。

时任副总裁林春庭、孟红威、潘阳发、李鹏、崔永生、周春楠、曹星、卢寅、王振请求免于纪律处分并申辩称：一是任职期间勤勉尽责，内部控制存在重大缺陷所涉事项不属于职责权限；二是其对内部控制缺陷所涉事项未参与、也不知情。其中，潘阳发在审阅2017年年度报告时因数据存疑签署了弃权意见。

（三）纪律处分决定

针对公司、控股股东、实际控制人及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为：

控股股东亿阳集团、公司实际控制人兼亿阳集团董事长邓伟的申辩理由不能成立，不予采纳：一是亿阳集团、邓伟作为公司的控股股东、实际控制人和信实业有限责任公司，通过第三方长期占用公司资金并为其控制的公司关联方提供担保，金额巨大，所称对相关资金占用、

违规担保事项不知情的申辩理由无法成立。二是邓伟作为控股股东及公司实际经营及重大事项的负责人，未能保证控股股东依规合法行使股东权利，也未能保证上市公司相关经营及公司治理的独立性，反而滥用控股股东地位，长期违规占用公司资金、为关联企业提供担保，严重损害上市公司及其他股东的利益，所称不知情、相关期间失去人身自由、实际操作人另有他人等不能成为其推卸应尽职责的理由。三是目前亿阳集团尚未归还所占用的上市公司资金、相关违规担保也未全部解除，所称积极还款等申辩理由，不能成为减免处分的理由。

公司和公司时任董事长曲飞、时任董事兼总经理田绪文、时任董事兼财务总监王龙声的申辩理由不能成立，不予采纳：一是公司巨额资金长期为控股股东及关联方占用，并存在公章被盗用、违规提供关联担保的情况，但公司却声称不知情，充分说明公司内部控制制度存在严重缺陷，也是公司内部控制被会计师出具否定意见的主要原因，公司所称不知情、难以发现、无主观故意及对会计师认定内部控制存在缺陷不认可等申辩理由不能成立。二是时任董事长曲飞作为主要负责人和信息披露第一责任人、时任董事兼总经理田绪文作为日常经营管理事项的主要负责人，时任董事兼财务总监王龙声作为财务事务的具体负责人，对公司大额资金流向、对外担保等重大事项应当具有高度且持续的注意义务，应当持续关注公司的实际经营情况、资金流向的真实性及内部决策机制的合法合规性，督促公司合法合规决策。但上述责任人并未勤勉尽责，所称不分管相关业务、不知情、不是决策人等申辩理由不能成立，反而说明相关人员未能勤勉尽责，未能及时发现并有效解决公司内部控制缺陷、信息披露制度不规范

等问题，应当对此承担相应责任。三是相关证据显示，一份担保决议中有个别签字经鉴定为真实，也尚有其他担保决议并未进行笔迹鉴定，相关人员辩称未在相关文件上签字的申辩理由并无证据支持；四是公司及相关人员提出的事后主动彻查问题、完善管理制度、采取补救措施等都是根据监管要求履行的应尽职责；同时，客观上占用资金尚未归还、因公司败诉违规担保相关诉讼中已有11笔合计担保金额1.33亿元被法院扣划执行，所称的相关补救措施未实际减轻违规行为对上市公司造成的损害，不能成为减免处分的理由。

对时任董事兼董事会秘书、副总裁方圆，时任董事陈晓峰、张立华、宋俊德、王亚忠，时任独立董事杨放春、戴建平、万碧玉、鄢德佳、程京、蔺楠，时任监事常学群、孙宏伟、闫存岩，时任公司副总裁林春庭、孟红威、潘阳发、李鹏、崔永生、周春楠、曹星、卢寅、王振的申辩理由酌情予以考虑：一是时任董事兼董事会秘书、副总裁方圆在风险暴露前曾采取一定措施加强公司公章管理，承担公章监管工作，避免违规担保事项继续发生，并于2017年8月明确拒绝并有效制止控股股东要求公司贷款6亿元供其使用的违规意图。风险暴露后，方圆积极推动查明4.77亿元其他应收款真相，多次向大股东施压追讨被占用资金，并积极提供证据配合监管部门调查取证，及时履行信息披露义务。上述情况有方圆提供的会议纪要、录音等直接证据证明。在履职期间，方圆通过自身行为在一定程度上维护了公司利益，部分尽到勤勉尽责义务，提出的异议理由部分成立，酌情予以考虑。二是时任董事陈晓峰、张立华、宋俊德、王亚忠，时任独立董事杨放春、戴建平、万碧玉、鄢德佳、程京、蔺楠，时任监事常学群、

孙宏伟、闫存岩，时任公司副总裁林春庭、孟红威、潘阳发、李鹏、崔永生、周春楠、曹星、卢寅、王振提出的主要负责技术等具体业务、未参与相关违规行为、所负责任相对较轻等申辩理由，已在纪律处分建议中结合相关人员职责范围及在违规行为中的作用酌情予以考虑。相关人员虽不直接参与公司具体经营、日常资金使用和调度、主要投融资活动等，但作为公司董事、监事、高级管理人员，仍然应当具备公司管理所需的必备专业知识和能力，也负有持续关注公司实际经营情况、督促公司建立健全内部控制、依法合规运作的法定义务。但上述人员未能勤勉尽责，对公司上述违规行为的发生也负有一定责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对亿阳信通股份有限公司、控股股东亿阳集团股份有限公司、公司实际控制人兼亿阳集团股份有限公司时任董事长邓伟、公司时任董事长曲飞、时任董事兼总经理田绪文、时任董事兼财务负责人王龙声予以公开谴责；公开认定公司实际控制人兼亿阳集团股份有限公司时任董事长邓伟10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任公司董事长曲飞、时任董事兼总经理田绪文、时任董事兼财务负责人王龙声5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书、副总裁方圆，时任董事陈晓峰、张立华、宋俊德、王亚忠，时任独立董事杨放春、戴建平、万碧玉、鄢德佳、程京、蔺楠，时任监事常学群、孙宏伟、闫存岩，时任公司副总裁林春庭、孟红威、潘阳发、李鹏、崔永生、周春楠、曹星、卢寅、王振予以通报批

评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东和实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一九年十二月三十日