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公司在2018年至2019年存在期后收回前期预付款的情况，2020年仍存在大额预付款项，在会计师实施风险评估过程中将大额资金交易确认为重大风险领域，并针对该类交易实施了包括但不限于审查交易双方是否存在关联关系、审查交易协议、付款回单等原始单据的真实性、分析交易的商业合理性、向交易对手函证等常规性审计程序，同时会计师还增加了向交易对手函证交易的具体事项、对相关交易对手走访及访谈等特殊审计程序。

一、针对上海索缇的上述预付款项，会计师在年报审计时执行了如下审计程序：

（一）关于交易真实性的核查

1、内部审批、合同协议、款项支付等资料的核查。

（1）会计师检查了公司提供的由大数据部门于2020年4月2日呈报的《关于鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合同用印申请》的审批单，合同用印由大数据中心负责人及集团分管领导审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；

（2）会计师检查了公司提供的《鹏博士廊坊云计算中心项目外市电工程合同协议书》，主要审查了合同的主要内容、合同金额、合同付款方式、工期约定等内容，具体如下：

合同主要内容：根据供电公司供电方案，包括：所有电气设备采购安装及检测调试，安全附属设施用品、接地装置、配电房设备基础、土建及电缆沟基础。包工、包料、包设计、包测绘、包修复，设备到场后，进行设备卸装、进场安装、设备调试，包质量、包安全、包文明施工、包进度、包检测、包供电局审批流程、包送电手续等。

合同价款：本工程的固定总价为人民币贰亿柒仟万元，即￥270,000,000.00元，包括分包工程所有内容。

合同价款的支付：第一笔付款：在本合同签订，甲方根据项目进度情况，向乙方支付本合同总价的50%，即￥135,000,000.00元，大写人民币壹亿叁仟伍佰万元整；第二笔付款：在设备进场之前，甲方向乙方支付本合同总价的20%，即￥54,000,000.00元，大写人民币伍仟肆佰万元整；第三笔付款：在工程竣工送电调试验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价的25%，即￥67,500,000.00元，大写人民币陆仟柒佰伍拾万元整；第四笔付款：验收合格且验收报告出具贰年内无质量问题的，甲方向乙方支付本合同总价的5%,即￥13,500,000.00元，大写人民币壹仟叁佰伍拾万元整。

合同工期：计划开工日期：自合同生效之日起，计划完工日期：以甲方及供电公司确认得用电时间为准。

经核查，上述合同协议符合一般的商业逻辑，并对比分析合同金额与合同内容，检查项目预算、可研、立项等文件，相关支撑依据齐全，会计师未获取到相关证据表明以上合同内容及合同金额不匹配或合同金额不合理的情形。

（3）会计师检查了公司提供的由大数据部门于2020年4月2日呈报的《关于支付电力工程预付款》的付款审批单，付款审批由大数据中心负责人及集团分管领导、财务部审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；

（4）会计师检查了公司提供的银行付款回单及银行流水，相关款项于2020年4月2日由廊坊市老奶奶食品有限公司（注：廊坊鹏博士原名）的招商银行北京分行世纪城支行分别支付了2,000.00万元、11,500.00万元给上海索缇开立在中国银行上海市华科路支行的银行账户内，转账摘要为建设投资费用。上述资金其中11,500.00万元来源于鹏博士支付给鹏博士大数据有限公司后再支付给廊坊鹏博士，另2,000.00万元为鹏博士大数据有限公司自有资金支付给廊坊鹏博士，同时经对比合同，公司付款进度与合同约定一致，相关款项支付未见异常。

2、对交易对手方进行访谈

2021年3月23日，审计人员李毓在上海市东大名路358号21楼索缇科技信息办公室对上海索缇商务部经理兰群进行访谈，向上海索缇询问双方交易的情况、合同的主要内容、款项支付的情况，访谈记录已由被访谈人签字确认并加盖了上海索缇公章。经询问确认，相关交易与会计师自公司了解到的情况一致，未发现明显异常。

3、对廊坊云计算项目的核查

（1）2019年9月，鹏博士之子公司鹏博士大数据有限公司与固安江永汽车零部件有限公司签署的《关于廊坊市老奶奶食品有限公司（注：后更名为廊坊鹏博士云科技有限公司，以下简称“廊坊鹏博士”）的股权转让协议》以及2019年12月签署的两份股权转让协议之补充协议，协议约定鹏博士大数据有限公司收购廊坊鹏博士100%股权，最终交易价款10,385.02万元，其中股权转让款5891.278987万元，承担目标公司债务4493.741012万元，本次收购主要系为取得廊坊鹏博士位于廊坊安次区安次工业园安锦道12号的两块土地，其中地块一土地使用权面积37189平方米，土地使用证编号为廊安国用（2013）第00004号，土地使用权终止日期为2062年11月24日；地块二土地使用权面积21999.33平方米，土地使用证编号为廊安国用（2015）第00015号，土地使用权终止日期为2064年11月28日。

2019年11月6日，公司按照协议约定支付了股权收购款保证金2,000.00万元，2020年1月17日、2月10日向固安江永汽车零部件有限公司支付剩余股权收购款9,185.02万元，上述资金全部来源于鹏博士拨付。

2020年2月27日，廊坊鹏博士完成工商登记变更，公司取得廊坊鹏博士控制权。

经对股权收购协议及其补充协议、收购时的评估报告、尽职调查报告、收购价款的支付、工商变更登记等信息进行复核，未见明显异常。

（2）经对公司提供的廊坊云计算项目立项、预算及相关政府部门的审批文件等核查，廊坊云计算中心项目位于河北省廊坊市安次区安锦道12号。项目在该地块上建设2栋数据中心楼、1栋综合楼、1栋厂房楼和一座110KV变电站。

项目总用地面积59183.33平方米（约88.77亩），总建筑面积122305.42平方米，其中地上建筑面积118360.42平方米，地下建筑面积3945平方米。项目建设规模达12188台服务机柜的数据服务中心，执行国家A级机房标准，同时对照国际T3标准进行建设。项目将在磁悬浮冷水机组、微模块等技术基础上，采用间接蒸发冷却、浸没液冷技术等行业前沿技术。

项目总投资金额约为226386.00万元，其中：土地费用11450万元，土建及机电安装部分投资199536.00万元，变电站投资15400万元。

2019年至2020年5月，公司累计对廊坊项目投入约2.57亿元（不包括鹏博士直接支付给福建省邮电工程有限公司的技术服务费17,638.25万元），主要包括土地款（股权收购款）1.12亿元、支付给工业园区的开工保证金及基础配套0.1亿元、支付给上海索缇市电工程相关款项1.35亿元。

2020年1月，项目通过廊坊市安次区发展和改革局节能审查；2020年4月，廊坊市发展和改革委向省发改委提交项目节能审查；2020年6月1日，廊坊数据中心取得河北省发改委节能审查意见（机柜12188个）；2020年10月20日，廊坊数据中心取得国网冀北电力有限公司经济技术研究院电力接入系统设计评审意见。

2020年4月7日，审计人员李毓在公司人员孙乐的陪同下，前往廊坊市安次区对鹏博士廊坊云计算项目进行现场查看，项目现场未动工，经了解，主要系省级节能审查尚在批复中。

2020年12月7日，审计人员青舟在公司人员孙乐的陪同下，前往廊坊市安次区对鹏博士廊坊云计算项目进行现场查看，施工现场已完成场地围墙全封闭，施工区域内临时的道路硬化，加工区制作安装及材料堆放区场地硬化、临时库房、现场临水临电等工程，桩基础施工设备进场并完成试验桩检测。A-1厂房开始土方开挖作业，桩基础施工准备工作。

经上述核查，会计师未获取到相关证据表明以上交易存在不真实或相关款项支付不合理性的情形。

（二）交易双方关联关系核查。

1、自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取上海索缇的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等；

2、2021年3月23日，审计人员对上海索缇进行现场走访，向上海索缇询问其注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与鹏博士存在关联关系或关联方等；

经上述核查，未发现上海索缇与公司或控股股东存在关联关系。

（三）关于资金流向的核查。

1、2021年3月23日，审计人员对上海索缇进行现场走访，询问其与鹏博士及其关联方是否存在资金拆借或其他资金往来、是否存在其他利益安排，核查结果为“不存在”；

2、向控股股东及实际控制人询问是否通过上述单位占用资金，核查结果为“不存在”并获取了控股股东及实际控制人关于未通过相关单位占用上市公司资金的承诺函。

经上述核查，会计师未获取到证据表明相关资金流向控股股东及实际控制人控制的其他企业。

（四）关于廊坊鹏博士股权转让事项的核查

1、经询问公司管理层及公司提供的相关说明，2020年度，公司改变数据中心建设思路，由自建自营模式转为主要是合作共建及委托运营模式，随即将廊坊项目以股权形式对外出售。

2、经检查公司提供的由大数据部门于2020年5月10日呈报的《关于转让廊坊鹏博士云科技有限公司100%股权用印申请》的审批单，合同用印由大数据中心负责人及集团分管领导审核后，最终由集团财务总监、总经理及董事长签批，内部签批流程符合公司相关规章制度的规定，未见明显异常；

3、经检查公司提供的深圳市千佰汇资产管理有限公司（以下简称“深圳千佰汇”）与鹏博士大数据有限公司于2020年5月11日签署的《股权转让协议》及2020年5月13日签署的《补充协议》，主要审查了合同的主要内容、合同金额、合同付款方式等内容，协议约定深圳千佰汇以1.3亿元的价格收购廊坊鹏博士100%的股权，其中股权转让款5750万元，承担债务7250万元。股权转让协议符合一般的商业逻辑，未见明显异常。

4、经检查公司提供的银行收款回单，公司于2020年6月19日收到深圳千佰汇款项9,577.75万元，剩余款项一直未支付。2020年12月5日，公司与深圳千佰汇、广州新信投资有限公司（后更名为：广州宝能科技投资有限公司，以下简称“广州新信”）、廊坊鹏博士签订关于《廊坊鹏博士云科技有限公司之股权收购协议》，剩余款项于2020年12月8日由广州新信直接支付给了公司。届时，股权转让款项全部收回，未见异常。

5、经检查工商变更信息并询问公司及深圳千佰汇相关人员，因廊坊云计算项目电力审批进展缓慢，廊坊鹏博士于2020年8月完成股东名册的变更后，一直未对高管及法定代表人进行更，直至2020年12月8日深圳千佰汇将股权继续转让给广州新信时，廊坊鹏博士才完成了法定代表人及相关负责人的变更，至此，公司失去廊坊鹏博士控制权。

6、对股权收购方进行访谈

2021年4月16日，审计人员李毓在深圳市福田区市话路5号长富金茂大厦2403室对深圳千百汇负责人陈亮亮进行访谈，向其询问股权转让的相关情况、收购的目的、资金来源等情况进行访谈。经询问确认，相关交易与会计师自公司了解到的情况一致，未发现明显异常；通过对收购方进行访谈，股权收购事项系双方的真实意思表达，股权收购款来源于其自有资金，不存在资金拆借等其他利益安排，相关交易真实有效。

（五）形成鹏博士大数据有限公司往来款的过程

如上所述，鹏博士大数据有限公司支付给廊坊鹏博士原股东的股权收购款10,385.02万元以及支付给廊坊鹏博士用于支付上海索缇的项目投资建设费用11,500.00万元均系鹏博士支付给的鹏博士大数据有限公司，同时鹏博士与鹏博士大数据有限公司在日常管理过程中资金的上拨下划、日常内部关联交易等形成的往来款与上述往来款综合统计抵消后，截止2020年12月31日，鹏博士应收鹏博士大数据有限公司往来款20,446.06万元。

2020年11月，鹏博士与广州新信签署《关于鹏博士大数据有限公司之股权收购协议》，鹏博士将持有鹏博士大数据有限公司100%的股权以2000万元的价格转让给广州新信，工商登记变更于2020年12月1日完成，相关转让款项于2020年12月24日收讫，至此鹏博士失去鹏博士大数据有限公司的控制权。

经上述核查，2020年12月公司将鹏博士大数据有限公司、廊坊鹏博士股权对外转让，公司将其做出表处理。因子公司出表，导致原来与子公司在合并报表层面已抵消的内部往来转换为外部往来，在合并报表层面形成上市公司对鹏博士大数据有限公司的往来款。

综上，会计师认为：经上述年报时执行的审计程序，会计师未获取到相关证据表明上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系、相关资金流向控股股东及其关联企业的情况以及存在非经营资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

二、会计师就上述资金占用情况补充执行了如下核查程序：

（一）获取上述资金占用过程中的相关借款协议、银行收付款回单，检查资金支出及收回的真实性；

（二）向公司主要负责人询问发生资金占用的原因及整改情况；

（三）向公司获取2021年收回鹏博士大数据有限公司往来款的相关银行单据，经核查，公司应收鹏博士大数据的往来款20,446.06万元已于2021年8月、9月全部收回。

经核查，会计师认为：对于本次发生的关联方非经营性资金占用3,000万元事项，公司存在未能及时准确披露资金占用情况，导致《2020年年度报告》的“重要提示”及非公开申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项。公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金3,000万元，占公司2019年度经审计的净利润绝对值的0.52%，占公司2019年度经审计的营业收入的0.50%，对公司营业收入、净利润占比较小，不属于重大遗漏。综上，会计师认为公司2020年年报和非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

综上，会计师在执行了相关的年报审计程序后鹏博士电信传媒集团股份有限公司 创始人，会计师未获取到相关证据表明上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系、相关资金流向控股股东及其关联企业的情况以及存在非经营资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。此外，经再次复核2020年度相关审计工作底稿，未获取到相关证据表明公司存在除上述以外的资金占用或违规担保的情形。鉴于此，会计师对本次公司自查发现关联方资金占用的事项高度重视，考虑其对2021年年报审计的影响，在审计过程中时刻保持职业怀疑，审慎设计并执行相关审计程序，恰当发表审计意见。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2022年1月8日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2022-004

债券代码：143143债券简称：17鹏博债

债券代码：143606债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于收到四川证监局行政监管措施

决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及杨学平、陈曦采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕78号）（以下简称“《警示函》”）。现将主要内容公告如下：

一、《警示函》的主要内容

“鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平、陈曦：

经查，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称鹏博士或公司）存在以下违法违规行为：

2020年6月、2020年7月，鹏博士分别签订两份项目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金额达到交易所披露标准，公司未按规定披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条相关规定。

2020年9月，北京格林伟迪科技股份有限公司对公司提起诉讼，诉讼金额占公司2019年度经审计净资产的11%。截至2020年5月，鹏博士连续十二个月发生的诉讼金额已超过2019年度经审计净资产的10%。鹏博士未及时披露上述事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条相关规定。同时，公司作为“17鹏博债”“18鹏博债”公司债券发行人，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条的规定。

2020年4月，鹏博士3000万项目资金经多层划转流入深圳鹏博实业集团有限公司（发生时系公司控股股东）账户，2020年10月按原路径返还。鹏博士未在2020年年度报告中披露该项非经营性资金往来，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条规定，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条。

鹏博士部分大额资金支出由财务总监、总经理、董事长等审批，缺乏对资金用途的论证决策过程，资金支出安全性和谨慎性不足，资金管控存在薄弱环节，不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第四条、第十八条等规定。此外，鹏博士在以“大客户应收账款收益权”为标的通过产权交易场所融资过程中，违反相关挂牌申请或资产转让公告中关于受让对象须为法人的规定，未经内部审批授权对外吸收自然人资金，不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第四条、第七条等相关规定。

鹏博士上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条等相关规定。杨学平作为鹏博士董事长、实际控制人，陈曦作为公司时任董事会秘书鹏博士电信传媒集团股份有限公司 创始人，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条，我局决定对鹏博士及杨学平、陈曦采取出具警示函的监管措施。你们应当强化信息披露义务人主体意识，健全公司治理，强化财务管控，加强人员配备，提高内部控制和财务核算及披露的规范性，切实保护中小投资者合法权益。请在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关情况说明

公司董事会、管理层和相关人员高度重视《警示函》提出的问题，将按照四川证监局的要求进行有效整改，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取教训，进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的学习，加强公司内部管理，依法履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展，更好地维护公司及全体股东利益。

本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照相关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2022年1月8日

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