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本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为全面提升公司核心发展战略，打造更具有创新力、竞争力和可持续发展能力的国内领先的互联网数字文化产业集团，更好地契合当前媒体深度融合大趋势，顺应互联网时代产业发展规律，本公司拟向浙报控股出售持有的新闻传媒类资产，并以本次资产出售为契机，全面启动公司资产业务的优化重组和体制机制的系统性改革创新，进一步集中资源聚焦优势产业，激发企业内部活力，全面提升公司的市场竞争能力和核心盈利能力，更大程度地为公司股东创造回报。

本次交易标的包括公司持有的21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。

本次交易以现金作为支付对价，交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础确定。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据中企华评报字（2017）第3076-1号至第3076-21号《评估报告》出具的评估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的评估价值为199，671万元，与其账面值76，084万元相比增值率为162.4%。鉴于拟出售资产的评估结果尚需经浙江省财政厅备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次拟出售资产的交易价格将相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，计算得出本次拟出售资产对应的2016年营业收入为260，749.21万元，占上市公司2016年度经审计的合并营业收入354，993.18万元的比例为73.45%，超过50%，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司的控股股东浙报控股。根据《上市规则》及相关规定浙报传媒600633，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

通过本次交易，公司将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于公司优化业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

本次交易完成后，公司将获得充足的流动资金支持浙报传媒600633，有利于继续依托国有控股股东的背景、资源和优势，充分地利用资本平台，寻找优质资产，抢占优势资源，拓展互联网业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

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如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的下降。

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（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司将新闻传媒类资产全部出售给控股股东，主营业务为数字娱乐产业及大数据相关业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

（五）对关联交易的影响

本次交易前，公司与浙报集团在传统媒体业务上一直采用“采编与经营两分开”的经营模式，以广告分成来保障采编成本，使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易。本次交易完成后，公司关联交易将大幅降低。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

1、2017年2月23日，浙报传媒召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于本次交易相关议案；

2、2017年3月14日，浙报传媒召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于本次交易相关议案：

3、2017年2月23日及2017年3月14日，浙报传媒关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决。

4、浙报传媒独立董事曹国熊、宋建武、黄董良及胡晓明出具了《浙报传媒集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需浙江省财政厅的批准；

2、本次交易的评估结果尚需经浙江省财政厅备案；

3、本次交易方案及相关事宜尚需经浙报传媒股东大会审议通过；

4、其他可能涉及的审批事项。

八、本次重组相关各方作出的重要承诺

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(下转70版)

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独立财务顾问

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二○一七年三月THE_END