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证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-070

海航投资集团股份有限公司

关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业

（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。

2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次恒兴聚源基金份额的交易价格定价依据为恒兴聚源审计报告，因投资公允价值提升，本次交易的价格高于 2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与 2020年 8月21日交易的价格一致。

3、项目仍处建设及预租赁阶段，尚未实现经营性现金回流恒兴聚源基金份额收购议案2019年未通过股东大会审议。铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币 0元。预租赁方面，当前已完成预租赁面积约占项目总可租赁面积的52%，较2019年股东大会公告时上升16%。

4、公司 2019 年存在违规担保情况基于对华安财险未来发展的看好，公司在2019年尚未满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下，公司通过与控股股东、关联方海投控股沟通，向控股股东申请，最终以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。在此对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。

经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2019 年度，海航投资公司在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生的资金往来，截至 2019 年 12月31日，资金已全部收回。

5、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关reits业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外 REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。

基于加速打造REITs投资平等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划增投海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）LP份额。2020年12月30日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公司于2020年12月30日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币9,491.26万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持恒兴聚源5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。

一、关联交易概述

海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为 LP认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼哈顿34街REITs项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 283 万平方英尺。相关具体情况详见公司于 2015 年 7 月 4 日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。

2020年8月5日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，公司拟以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%份额。上述议案已于2020年8月21日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。此次收购完成后，上市公司已合并恒兴聚源报表。恒兴聚源的合伙结构已根据股东大会决议变更如下：

公司名称                  合伙人              持有合伙份额比例

亿城投资基金管理（北京）有限

海南恒兴聚源股权               公司                     0.07%

投资基金合伙企业       海航投资控股有限公司            33.86%

（有限合伙）

海航投资集团股份有限公司           66.07%

近期，公司基于加速打造REITs投资平台等多方综合因素，希望继续增持曼哈顿34街REITs项目基金份额，公司拟以9,491.26万元继续收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。

2020年12月30日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公司于2020年12月30日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币9,491.26万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持恒兴聚源5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。

上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：

公司名称                  合伙人              持有合伙份额比例

亿城投资基金管理（北京）有限

海南恒兴聚源股权               公司                     0.07%

投资基金合伙企业       海航投资控股有限公司            28.72%

（有限合伙）

海航投资集团股份有限公司           71.21%

此次交易完成后曼哈顿34街REITs项目的股权结构图如下所示：

由于海投控股与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易相关议案事项，公司独立董事就本次交易事项进行了事前审核并发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司董事会审议通过并于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。

二、关联方基本情况

公司名称：海航投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015年5月12日

注册资本：889,700万人民币

法定代表人：丁永忠

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼

经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易

股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%

截至 2019 年 12 月 31 日，其总资产 10,676,327.82 万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。

截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

㈠标的基本情况

1、标的基本介绍

公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

企业性质：有限合伙企业；

成立时间：2015年6月30日；

注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；

经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。

股权结构：海航投资控股有限公司持股33.86%；海航投资集团股份有限公司66.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。

2、标的权属状况

本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日恒兴聚源与交易对手海航投资控股有限公司不存在经营性往来情况，往来余额0万元。

上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

3、标的最近一年及一期主要财务指标

截至2019年12月31日，恒兴聚源经审计的总资产185,268.98万元、负债总额0.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润18,831.81万元、经营活动产生的现金流量净额-1,000.59万元。

截至2020年9月30日，恒兴聚源未经审计的总资产188,365.89万元、负债总额526.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产187,839.89万元、营业收入0万元、营业利润2,570.91万元、净利润2,570.91万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。

4、曼哈顿34街REITs项目进展情况

曼哈顿34街REITs项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。

项目建设方面：项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第40层，混凝土板浇筑已达第34层，玻璃幕墙安装持续进行。同时，设计和施工团队与项目的施工方密切合作，合力制定一项旨在恢复因疫情影响而受损的施工时间的计划。

租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际银行、金融公司、投资公司、资产管理公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，认为一旦COVID-19疫情消退，租户需求将恢复，并对项目营销能力充满信心。

㈡交易必要性、合理性分析

1、优化资产结构，平滑汇率风险

曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。

2、本次投资是对已有投资的增投

曼哈顿34街REITs项目为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。

曼哈顿34街REITs项目已于6月8日复工，施工进度继续稳步推进，项目处于良性运作中。市场租赁工作也在有序开展中，铁狮门对项目的营销能力充满信心，持续寻找并沟通潜在租户，包括国际银行、金融公司、投资公司、资产管理公司等。

此外，Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了1170万平方英尺的租赁记录，占总计1610万平方英尺可租赁面积的73%。Hudson Yards商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿34街REITs项目的未来升值。

3、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流

根据铁狮门2020年二季度报告，项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。该项目仍处于良性运作中。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源LP份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。

四、交易协议主要内容

甲方：海航投资集团股份有限公司

乙方：海航投资控股有限公司

㈠交易标的

甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。

㈡交易对价及交易方式

1、甲乙双方确认：乙方持有恒兴聚源5.14%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币 9,491.26 万元，本次交易的转让对价为人民币9,491.26万元。乙方同意将上述转让标的以人民币9,491.26万元的对价转让予甲方，甲方同意按照人民币9,491.26万元的对价受让上述转让标的。

2、甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将转让对价（即现金对价）支付至乙方指定银行账户。

3、乙方应于收到全部转让对价后30个工作日内配合甲方签署相关的有限合伙协议，并办理恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。

上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：

企业名称              合伙人            持有合伙份    认缴出资额

额比例

亿城投资基金管理（北京）

海南恒兴聚源股  有限公司                      0.07%       100万元

权投资基金合伙  海航投资控股有限公司         28.72%     40,206万元

企业（有限合伙）

海航投资集团股份有限公司     71.21%     99,694万元

㈢债务承担原则

1、本次交易的基准日为2019年12月31日。

2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到恒兴聚源需履行付款义务的），甲方及乙方按照各自持有的合伙份额比例进行承接或出资。

3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。

㈣交割方式及时间

1、自乙方收到全部转让对价之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。

2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。

3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。

㈤ 税费承担本次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。

㈥各方的陈述与保证

1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：

（1）甲方为合法存续的法人。

（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。

（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：

（1）乙方为合法存续的法人。

（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。

（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

3、甲乙双方一致承诺，如曼哈顿34街REITs项目在投资过程中存在任何历史遗留问题海南恒兴饲料实业有限公司，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。

㈦协议解除

1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。

2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。

4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：

（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。

（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。

（3）任何一方未经协商一致单方违约的。

㈧违约责任

1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。

3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。

4、因本次交易导致曼哈顿34街REITs项目的合作方或贷款银行向恒兴聚源或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。

㈨协议生效条件

本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：

1、经甲方的董事会审议通过本次交易及同意本协议的内容。

2、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司已书面同意海投控股将其持有的5.14%合伙份额转让予海航投资。

㈩其他重要事项

办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。

五、关联交易部分情况说明

根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项，已通过董事会审议，且关联股东回避表决，无提交需股东大会审议。

六、本次交易定价依据

本次交易为交易双方在基于大华会计师事务所出具的大华审字[2020]0012639号的审计报告及截至2020年9月30日未经审计的财务数据，并以公司第八届董事会第十七次会议决议收购恒兴聚源 59%基金份额时的交易定价依据为基准，经交易双方友好协商定价，确认了恒兴聚源5.14%基金份额交易价格为人民币9,491.26万元。

七、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响

近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望继续出售其持有的曼哈顿34街REITs项目基金份额。

公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公司未来收益预期等情况了解及审慎评估，认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，公司决定拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。

1、优化公司资产结构，平滑汇率风险

曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。

2、回收期较短海南恒兴饲料实业有限公司，预计不久的将来将有资金回流

根据铁狮门2020年二季度报告，项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。该项目仍处于良性运作中。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源LP份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。

总体来说，在目前经济环境下，公司本次收购行为有利于提升上市公司盈利预期，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为136,638.69万元。其中收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）59% 基金份额交易金额108,946.41万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议；收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）9.78% 合伙份额 11,269.73 万元，该项目已于 2020年9月25日通过公司董事会审议；履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙) 13,996.15万元，该项目已于2020年12月16日通过公司董事会补充审议。

九、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

1、本次基金份额交易，有利于上市公司加速打造REITs投资平台，有利于公司长远发展，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是在参考经审计财务数据并经双方友好协商进行交易定价的标的资产，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

十、交易风险提示

若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。

十一、备查文件

1．董事会决议；

2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事前审核及独立意见；

3．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；

4．海南恒兴聚源2019年度审计报告及2020年9月30日财务报表。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇二一年一月四日