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大地传媒的成功上市，除了政府支持、企业努力外，

也与以中原证券为主的中介机构的“参谋”、“顾问”作用密不可分

□本报记者栾晓龙文图

核心提示

12月2日，停牌达四年之久的*ST鑫安变身大地传媒，正式恢复上市交易，在当前市场低迷的形势下涨势如虹，河南文化产业上市第一股格外引人注目。

此前，*ST鑫安曾因连续亏损被法院裁定破产清算，加之其股权分置改革尚未完成，对其进行重组可谓困难重重。

大地传媒的控股股东为中原出版传媒集团，尽管其印刷、物资等资产优良，但其旗下部分资产却暂未符合装入上市公司的条件，在整体上市正成为一个重要监管要求的背景下，想上市并非没有难度。

事实上，同属文化传媒企业，广西日报报业集团借壳索芙特、南方报业借壳ST炎黄，便曾遭遇挫折。

因此大地传媒年报，将大地传媒借壳上市作为案例进行“复盘”，无疑更能解析决定重组成败的各种因素，以供后来者“镜鉴”。

A

“复盘”大地传媒上市

综观大地传媒上市会发现，耗费时间久、涉及部门多、操作难度大是该案例的突出特点。

实际上，从2008年1月31日*ST鑫安股票被深交所暂停上市，将近四年的重组序幕便已拉开。这无疑是一场耐力与智慧的考验。

最初的当务之急是保壳——2008年6月24日，上市公司被焦作中院裁定破产清算。对此，焦作市委、市政府高度关注，担任鑫安股改保荐机构的中原证券也积极配合寻求化解之道。

暂停上市当年必须盈利才可以保住壳而不退市，2008年11月6日，焦作中院裁定上市公司破产重整，从而为上市公司保壳、引入潜在重组者赢得了宝贵时间。

彼时，省国资委主要领导原有意让焦煤集团重组*ST鑫安，未果。但鑫安亟须重组的事却被省国资委领导记在心头。2009年春节前夕，中原出版传媒集团前来汇报准备进军资本市场情况，得悉其有借壳上市打算，国资委领导当即致电正在参加公司团拜会的中原证券总裁菅明军，速来协商沟通。经过积极准备大地传媒年报，中原证券会同有关中介机构，很快着手启动出版集团重组*ST鑫安事宜。

随后的2009年3月18日，中原出版传媒集团通过司法拍卖，取得鑫安原第一大股东河南花园集团所持上市公司28.7%的股份，并按照上市公司《重整计划》要求，代原第一大股东让渡所持股份的70%给上市公司债权人清偿债务。

由于执行《重整计划》，*ST鑫安2008年度扭亏为盈，规避了退市风险。2009年度该公司通过司法处置上市公司资产，2010年度又获焦作市财政补贴，从而连续实现盈利，为恢复上市创造了有利条件。

保壳成功后，中原出版传媒集团借壳鑫安的重大资产重组旋即进入议事日程。中原证券投行部一位人士告诉记者，在*ST鑫安于2009年12月被法院裁定重整计划执行完毕前，与证监会和深交所就股改及重组问题的预沟通就进行过多次，待其司法程序于2009年12月底结束后，该重大资产重组正式进入与证监会的预沟通程序，预沟通方案则于翌年8月15日通过证监会审查。

*ST鑫安最难过的还是股改这一关，*ST鑫安当时是河南省最后一家没有完成股改的上市公司，股改通过是启动重组的前提，股改不过重组免谈，股改和重组既不能捆绑操作，也不能割裂进行，股改方案还要消化和克服破产重整产生的一系列新问题，全国没有先例可循。

重组方案底定后，相关董事会、股东大会审批程序和延迟已久的股权分置改革程序很快同步启动。2010年9月份，上市公司董事会和股东大会分别通过了有关股改的方案和重大资产重组方案。至2010年12月21日，该重大资产重组方案终获证监会重组委审核通过，中原出版传媒借壳上市取得实质性进展。

通过“复盘”可看出，大地传媒的借壳上市前后经历了破产重整、股改、重大资产重组、恢复上市交易等阶段，战线长、程序多，任务量也很大。

同时，记者注意到，该借壳上市需要沟通、审批的部门也较多。比如，其中既有财政部、中国证监会、深交所等，也有中宣部、新闻出版总署，还有农总行、光大银行总行，当然，更有河南省政府、省委宣传部、省国资委、省财政厅、焦作市委市政府等，可谓环环相扣，任何一个环节出问题都可能影响整个重组，操作难度相当大。

不难想见，这样大的一个借壳上市项目，若没有省委、省政府等的倾力支持，恐很难协调、调动如此多的资源。

在大地传媒上市后的有关总结会上，记者注意到了这样的信息，省政府有关领导曾专门赴证监会，沟通大地传媒上市的关键问题，保障了上市顺利推进。而为支持其上市，省政府还专门给与相应政策支持。

而企业的坚持与不懈努力，则是上市成功的基石。一位业内人士认为，中原出版传媒集团资产非常庞大，部分资产比如下属新华书店发行系统是目前全国资产规模最大、营业网点最多、人员数量和负担最大的系统，并且“事转企”的时间不长，整体上市难度较大，而且，整个上市过程也出现过波折，若非有进军资本市场的坚定决心，半途而废并非无可能。

同样值得肯定的还有中介机构们的从旁相助。尽管它们常居幕后，较少为人所知，但其“参谋”、“顾问”甚至是“协调”、“策划”、“指挥”和“推动”作用却不容忽视。

B

创新助力借壳成功

应该说，在大地传媒借壳上市过程中，包括券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构“逢山开路遇水搭桥”，以其专业水准所做的种种创新，起到了重要的助推作用。

在这些中介机构中，中原证券无疑是责任最大、分量最重的角色，为股改保荐机构和独立财务顾问，参与、策划、组织并实施完成了大地传媒借壳上市的全过程，其作用某种程度上颇类似于整个项目的“参谋长”。在大地传媒上市总结会上，中原证券总裁菅明军受邀代表中介机构发言，或可证明这一点。

而纵览整个上市过程，中介机构们的努力不仅是沟通协调、材料制作等，围绕该项目还进行了不少创新或突破，它们在国内多属首创或首例，一些首创的方案设计对项目成功更起到了关键作用。

比如，上市公司成为无资产、无负债、无业务、无收入的真正净壳状态的时间已超过一个完整会计年度。

又如，从申请材料于2010年11月5日被中国证监会开出行政许可受理函时起，到2010年12月21日并购重组委上会审核通过，正式审核周期为一个月零十六天，到目前为止为国内最快。

再如，股改方案的尝新和创新，上市公司20家既持有流通股又持有非流通股（法人股）的股东全部自愿放弃所持流通股份应该享受的股改对价的方案，在全国上市公司里没有先例。

同时，能称得上首创的创新亮点更多。

中原证券投行部一位人士透露，大地传媒上市过程中的首创之举多达四五处，有把上市公司下一次重大资产重组的结果，作为本次重大资产重组方案的重要组成部分和交易条件的；还有详细披露两年后将要进行的重大资产重组方案的内容、并且追加披露两年以内的工作计划等，这样设计和披露在全国尚属首次。

当然，方案设计等创新本身，即是一个利益再协调、各方再沟通，直至彼此理解、达成共识的过程，其间流溢智慧的同时，也自然充满艰辛。

“以上方案及措施能获得相关方面的认可和批准，并在股东大会上一次性通过，很不容易，当中经过了充分、反复、艰难的沟通，”中原证券总裁菅明军说，“回想起来，真是不胜感慨。”

中原证券等中介机构在其中的助力作用，由此可见一斑。

C

文化大省或涌上市潮

大地传媒上市成功，意义当不止于其对地方金融风险的化解与自身驶入发展的快车道。作为文化大省，河南本土文化产业企业资本意识的觉醒，及省内机构推动文化企业上市的投行核心能力的增强，或预示着一轮上市热潮的兴起。

“在国务院关于支持河南建设中原经济区的指导意见中，河南的定位之一就是华夏历史文明重要传承区，而我省从2007年起就确立了由文化大省向文化强省跨越的战略，这当中文化企业作为实现跨越的载体，其做大做强举足轻重，这是省里倾力支持中原出版传媒上市的主要原因。”一位业内人士认为。

一定程度上，大地传媒上市后资产增值及后继的资本市场融资通道打开所具有的示范效应，有助于加快河南文化企业进入资本市场的步伐。

不过，由于文化传媒产业比较特殊，国内有关其IPO方面并无明确规定，因而多通过借壳上市途径进入资本市场，比如，早在大地传媒之前，国内便有多家出版集团成功借壳上市。

而客观上，文化企业借壳上市成功与否，与壳资源和拟上市文化企业本身情况有关，也与协助运作的券商等中介机构的专业水准息息相关。

“全国各地都在支持企业上市，但为何有的地方成效显著，比如，深圳南山区上市公司已过100家，除了政策支持、企业数量与质量因素外，当地中介机构活跃也是重要因素，它们所具有的信息、专业人才等资源是企业进军资本市场的重要推手。”一位业内人士认为。

事实是，河南资本市场近两年上市公司数量增长较快，即与来自省内外的中介机构日趋活跃，尤其是本土机构迅速崛起有一定关系。比如，中原证券投行2010年便实现了包括两个项目成功IPO在内的“九战九捷”。

“文化传媒企业上市过程中涉及政策性内容较多，通过这个大型综合性项目成功实践，公司投行锻炼了队伍、积累了经验，增强了能力，帮助我省文化企业等上市的信心更足了。”中原证券总裁菅明军说。

也正是由于这样的活跃和崛起，河南企业享有超值服务的机会多了。记者了解到，中原证券为中原出版传媒集团借壳上市辛苦服务了三年半之久、投入了大量人力物力。这既是其服务中原经济区建设的责任意识和大局观念的彰显，同时也充分证明了专业机构活跃的积极效应。

这意味着，在政策支持、企业自觉、中介活跃三大要素日臻到位的情况下，河南文化产业领域的资本时代正在来临。（NG)

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