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2023-02-05 18:00:20
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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏吴中()实业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2005年2月6日以书面形式发出，会议于2月23日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事12人

。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、通过了公司2004年度工作报告。

12票同意，0票弃权，0票反对。

二、通过了公司2004年年度报告及年报摘要。

12票同意，0票弃权，0票反对。

三、通过了公司2004年度财务决算报告。

12票同意，0票弃权，0票反对。

四、通过了公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

2004年度实现净利润54579944.16元江苏吴中实业股份有限公司官网，按10%提取法定盈余公积金8333725.52元，按5%提取法定公益金4166862.77元，子公司中外合作经营企业提取储备基金649134.86元、提取企业发展基金649134.86元，2004年度实际可供股东分配的利润为40781086.15元。加上2004年初未分配利润104735938.34元，2004年末实际可供股东分配利润为145517024.49元。

公司拟以2004年12月31日的总股本415，800，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元(含税)进行2004年度利润分配，扣税后为每10股派发现金红利0.48元，本年度共分配股利24948000元，剩余未分配利润120569024.49元结转下年度分配。

截止2004年12月31日，公司资本公积金余额为211228091.66元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

12票同意，0票弃权，0票反对。

五、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》和立信长江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告。(见附件1)

12票同意，0票弃权，0票反对。

六、通过公司董事、监事及高级管理人员2005年年度薪酬议案。

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

2、公司董事长(专职)、总经理等高级管理人员实行年薪制。高级管理人员指公司总经理班子、财务总监、董事会秘书等，具体标准如下：董事长年薪30万元，总经理年薪21万元，副总经理、财务总监年薪14-16万元，董事会秘书年薪9万元。

3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

12票同意，0票弃权，0票反对。

七、通过了支付上海立信长江会计师事务所有限公司2004年度报酬和续聘的议案。

2004年度，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供的年度和半年度财务审计，以及前次募集资金使用情况的专项审核等全部审计服务，本公司支付其报酬120万元。

2005年，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

12票同意，0票弃权，0票反对。

八、通过了对公司《章程》部分条款进行修改的议案。修改内容如下：

(一)在修改前的公司《章程》第三十五条前，增加如下条款江苏吴中实业股份有限公司官网，修改前的《章程》各条款序号依本次修改情况进行相应的顺延(下同)。

第三十五条：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

(二)在修改前公司《章程》第四十五条前，增加如下条款。

第四十六条：公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应根据审议事项的内容积极向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《章程》第八十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第四十七条：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

(三)在修改前公司《章程》第八十二条前，增加如下条款。

第八十五条：公司股东大会对下列事项进行审议并作出决议时，除按本《章程》第八十三条、第八十四条以普通决议、或特别决议审议表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于审议上述事项，公司除按《章程》第五十八条、第五十九条进行会议通知外，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告上述股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(四)在修改前公司《章程》第一百九十条前，增加如下条款。

第一百九十四条：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(五)修改后公司《章程》各条款内容中，涉及条款之间相互引用的，引用序号按修改后的条款序号进行相应的调整。

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(六)对公司原章程第二条进行修改，修改前为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生［1994］114号文批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司共同发起，以定向募集方式设立；1994年6月28日在江苏省苏州吴县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按有关部门规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局办理了重新登记手续。”

现修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生［1994］114号文批准，由江苏吴中集团公司(经该公司股东大会通过，现已更名为江苏吴中集团有限公司)、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司共同发起，以定向募集方式设立；1994年6月28日在江苏省苏州吴县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按有关部门规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局办理了重新登记手续。”

12票同意，0票弃权，0票反对。

九、通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。修订内容内容如下：

(一)《规则》第一条修订为：为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》和公司《章程》，制定本规则。

(二)《规则》第二十条修订为：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

(三)《规则》全文中增加如下条款：

第四十五条股东大会对下列事项作出决议时，除按第四十三条、第四十四条由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一或三份之二以上通过之外，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议本条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。同时公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第四十六条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。