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在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。

符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司

注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

限制性股票激励计划：

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的

激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后

激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排

解锁时间

可解锁数量占获授限制性

股票数量比例

第一次解锁

自授予日起24个月起至授予

日起36个月内止

20%

第二次解锁

自授予日起36个月起至授予

日起48个月内止

30%

第三次解锁

自授予日起48个月起至授予

日起60个月内止

50%

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细

解锁安排如下所示：

预留部分解锁安排

解锁时间

可解锁数量占获授限制性

股票数量比例

第一次解锁

自预留授予日起24个月起至

预留授予日起36个月内止

40%

第二次解锁

自预留授予日起36个月起至

预留授予日起48个月内止

60%

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁

数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票禁售期内，各年度归属母公司的净

利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个

会计年度的平均水平且不为负。

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激

励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

5、行权/授予价格：公司授予激励对象每一股票期权的价格为6.64元，授予激励

对象每一份限制性股票的行权价格为3.22元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下

条件：

（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对

象上一年度绩效考核合格。

（2）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净

利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日

前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）公司业绩考核指标：

A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016

年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。

B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，

确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

考核期

2013年

2014年

2015年

2016年

净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）

预设最大值（A）

132%

179%

234%

301%

预设及格值（B）

86%

123%

167%

221%

各期可行权数量

各期可行权数量×考核期考核指标完成率

考核指标完成率

当X≥A

100.00%

当A＞X≥B

60%+（X-B）/（A-B）*40%

当X

0.00%

C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个

考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融

资当年及以后年度的净资产和净利润。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后

的数值为基准；

注2：预留部分的第一个考核期对应2014年的考核指标，第二个考核期对

应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。

注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部

分股票期权作废。

注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润

为基数计算（估算值为17232万）。

限制性股票的解锁条件：

在锁定期满后鹏博士电信传媒集团股份，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，

除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上

一年度绩效考核合格。

（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利

润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最

近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）公司业绩考核指标：

A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2014—2016

年的3个会计年度中，现金收入增长率分别不低于159%、193%和228%。

B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，

确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：

考核期

2014年

2015年

2016年

净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）

预设最大值（A）

179%

234%

301%

预设及格值（B）

123%

167%

221%

各期可解锁数量

各期可解锁数量×考核期考核指标完成率

考核指标完成率

当X≥A

100.00%

当A＞X≥B

60%+（X-B）/（A-B）*40%

当X

0.00%

C、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个

考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融

资当年及以后年度的净资产和净利润。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后

的数值作为计算依据；

注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对

应2016年的考核指标。

注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部

分限制性股票由公司回购注销。

注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润

为基数计算（估算值为17232万）。

（二）履行的相关审批程序

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监

事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立

意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有

限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4

月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议鹏博士电信传媒集团股份，审议通过了

《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案

（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计

划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了

召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。

2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信

传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其

它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监

事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议

案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表

了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关

规定。

二、调整事由及调整方法

鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进行

了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股

票，公司于2013年5月10日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股

票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由367人调

整为364人，本次激励计划授予激励对象的5000万份股票期权和5000万股限

制性股票调整为4930万份股票期权和4930万股限制性股票，其中：首次授予

股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制

性股票的额度为4430万股限制性股票，预留500万股限制性股票。

调整后的具体分配如下表：

序号

姓名

职务

获授股票期权-

万份

获授限制性股

票-万股

获授的激励额

度占全部激励

额度的比例

获授的激励额

度占公司总股

本的比例

1

陆榴

董事、总经理

161.25

161.25

3.27%

0.24%

2

吴少岩

常务副总经理

115

115

2.33%

0.17%

3

李锦昆

董事、常务副总经理

115

115

2.33%

0.17%

4

任春晓

董事、副总经理、董秘

80

80

1.62%

0.12%

5

张光剑

董事、副总经理

80

80

1.62%

0.12%

6

尹立新

副总经理

80

80

1.62%

0.12%

7

林磊

副总经理

80

80

1.62%

0.12%

8

冯劲军

副总经理

80

80

1.62%

0.12%

9

吕卫团

副总经理

80

80

1.62%

0.12%

10

方锦华

副总经理

80

80

1.62%

0.12%

预留

500

500

10.14%

0.75%

中层管理、核心技术（业务）人员354人

3478.75

3478.75

70.56%

5.20%

总计364人

4930

4930

100.00%

7.37%

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因重复统计和

个人原因放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，因而公司董事会对首次授

予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相

关规定，我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认

为：

1、鉴于激励对象中董大勇和张亚婷因对其获授的股票期权和限制性股票进

行了重复统计、原激励对象胡国强自愿放弃本次公司授予的股票期权和限制性股

票，公司于2013年5月10日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予股票期权和限制性股

票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由367人调

整为364人，本次激励计划授予激励对象的5000万份股票期权和5000万股限

制性股票调整为4930万份股票期权和4930万股限制性股票，其中：首次授予

股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制

性股票的额度为4430万股限制性股票，预留500万股限制性股票。本次调整符

合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的

相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或

宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关

备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象

的主体资格合法、有效。

3、除前述3名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予股票期权与限

制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

六、法律意见书结论性意见

四川英捷律师事务所对本次激励对象名单及授予数量的调整事项出具法律

意见书，认为：公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整，是在清理重

复统计及激励对象依法自由行使其民事权利，自愿放弃权利的基础上确定的，本

次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象名单及授予数量调整的结果，符

合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划草

案（修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、第九届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、四川英捷律师事务所关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激

励授予的法律意见书。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董 事 会

2013年5月13日

中财网