中南博集天卷文化传媒_在线教育概念股中南传媒

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证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2021-028

中南出版传媒集团股份有限公司关于转让中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权的公告

重要内容提示：

? 中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）

拟以公开挂牌的方式转让中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集”）29%股权，对中南博集的持股比例由51%降低至22%。

? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，

尚需提交公司股东大会审议，并需经国有文化资产有关主管部门审批。

? 本次股权转让事项的受让方和交易价格尚不确定，成交价格以最终

实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）为满足中南博集资本结构调整和战略发展需要，优化其资源配

置，激发企业活力，为其业务持续快速发展创造条件，中南传媒拟以公开挂牌的方式转让中南博集29%股权，对中南博集的持股比例由51%降低至

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

22%。

（二）本次股权转让已经2021年8月26日中南传媒第四届董事会第十六

次会议审议通过，9名董事一致表决同意该事项，独立董事发表了同意转让的独立意见。

（三）本次股权转让尚需提交公司股东大会审议，并需经国有文化资产有关主管部门审批。

（四）本次股权转让未构成关联交易和重大资产重组。

二、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：中南博集天卷文化传媒有限公司统一社会信用代码：911201165661404757类型：有限责任公司法定代表人：丁双平注册资本：6,914万元人民币住所：天津市滨海新区滨海天津生态城海博道畅景公寓2号楼二层210-1

经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发兼零售，中国内地已正式出版图书内容的网络（含手机网络）传播，文化艺术交流策划，版权贸易，会展服务，物流服务，企业管理咨询，商务信息咨询（不含中介服务），工艺品（文物及监管物品除外）、文化用品、体育用品的销售，经营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中南博集主营业务为图书的策划及发行，主要产品是大众图书。中南

博集一直致力于大众文艺、社会科学、生活休闲等图书的出版策划和发行，选题涉及文学、社科、生活等几大类十几小类，并在文学、社科板块领行业之先。

中南博集目前股权结构如下：

股东名称

持有的注册资本金额(万元)

持股比例

中南传媒

3,526.00

51.00%

黄隽青

1,497.87

21.67%

刘洪

1,177.04

17.02%

王勇

713.09

10.31%

合计

6,914.00

100.00%

万元，净利润8,619.95万元。

截止2020年12月31日，中南博集资产总额68,257.89万元，负债总额47,528.85万元，净资产20,729.04万元，2020 年实现营业收入52,742.54万元，净利润6,658.87万元。

2. 评估情况

中南传媒委托具有多年证券、期货业务评估经验的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中南博集的股东全部权益进行了评估，并出具了《中南出版传媒集团股份有限公司拟转让所持有的中南博集天卷文化传媒有限公司股权项目涉及中南博集天卷文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0626号），经收益法评估，截至评估基准日2020年12月31日，中南博集天卷文化传媒有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为20,971.88万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为95,233.19万元，增值额为74,261.31万元中南博集天卷文化传媒，增值率为354.10%。经资产基础法评估，截至评估基准日2020年12月31日，中南博集天卷文化传媒有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为68,251.20万元，评估值93,534.86万元，增值额为25,283.66万元，增值率为37.05%；负债账面价值为47,279.32万元，评估值47,279.32万元，无增减值；所有者权益账面值为20,971.88万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为46,255.54万元，增值额为25,283.66万元，增值率为120.56 %。采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司认为被评估单位目前盈利状况良好，收入比较稳定，收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了行业经验、团队优势、管理优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力当中，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。中南博集所处行业为图书的策划发行行业，以往年度的经营业绩稳定，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。经过多年的图书运营和积累，在图书策划发行方面形成了较强的行业优势。相较于企业的盈利能力和图书策划发行经验，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的行业经验、团队优势、管理优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

公司董事会认为沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的评估所采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

三、交易价格及定价依据

公司拟以挂牌的方式转让其持有的中南博集29%的股份，对中南博集的持股比例由51%下调至22%。本次股权转让将以沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中南博集进行的评估结果为基准，经确定挂牌底价后通过产权交易所进行公开挂牌转让，成交价格以最终实际摘牌价格为准。

四、本次交易的原因

经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司变更原IPO募投项目之一出版创意策划项目，运用11,163万元收购中南博集部分股权并对中南博集增资中南博集天卷文化传媒，其中以8,000万元的对价，受让黄隽青、刘洪、王勇持有的中南博集38.53%的股权，并对中南博集增资3,163万元。在完成上述收购股权及增资后，公司对中南博集的持股比例由此前的5%提高至51%。

自投资以来，中南博集总体表现良好，各年度主要经济指标如下：

（单位：万元）

项目

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

营业收入

23,407.41

36,979.12

45,838.87

50,552.74

62,642.17

61,129.56

59,263.07

52,742.54

净利润

2,811.18

5,729.92

7010.72

8966.73

10049.30

10592.94

8619.95

6658.87

股市场，优质资源进一步向头部公司聚集，行业洗牌分化加剧，在此背景下，中南博集的生存和发展面临更大挑战。因此，公司转让中南博集部分股权、助力其资本化运作是相对较优方案。一方面可以通过本次股权转让获得部分投资收益，另一方面中南博集也能顺应行业大势，通过股份制改造提高面对激烈竞争的应对能力和寻求改革突破的创新能力，打破现有市场格局，通过资本化谋求更好的发展。因此，通过对项目进行审慎的论证研究，以及对市场变化、行业前景等进行深入分析，公司本次拟以挂牌的方式转让中南博集29%的股份，对中南博集的持股比例由51%下调至22%。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让主要为满足中南博集资本结构调整和战略发展需要，有利于激发企业活力，为其业务持续快速发展创造条件，符合公司未来发展规划。本次转让如顺利完成，公司仍持有中南博集22%股份，中南博集将由中南传媒的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司将相应确认本次股权转让所产生的投资收益，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。

本次股权转让顺利完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中南博集可能成为公司的关联方，双方的交易可能构成关联交易。公司将严格按照相关规定进行公允交易。

公司不存在为中南博集提供担保、委托中南博集理财的情况，中南博集不存在占用公司资金的情况。

六、本次交易的相关授权

提请股东大会授权公司总经理室办理本次股权转让相关的具体事宜。

七、风险提示

本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，并需经国有文化资产有关主管部门审批。本次交易拟通过公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）独立董事独立意见书

（二）中南博集天卷文化传媒有限公司审计报告（天职业字[2021]18422号）

（三）中南出版传媒集团股份有限公司拟转让所持有的中南博集天卷文化传媒有限公司股权项目涉及中南博集天卷文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森国际评报字（2021）第0626号）

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二○二一年八月二十七日