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-本报记者林木北京报道

如业界所料，在与台湾东森电视涉及到股权的“深层次”合作被国家广电总局叫停后仅两个月，阳光卫视再次找到了联姻的对象。与上次不同的是，此次的合作方并非是有可能引起政策层面制约的台湾传媒，而是一家在内地和香港均已颇有作为的大陆民营媒体机构——星美传媒(Stellar Media Group)。5月26日，阳光文化媒体(HK.0307)暂停交易，随后即有

消息传出，称阳光文化主席杨澜拟以8000万元人民币出售旗下阳光卫视70%股份予星美传媒。

阳光卫视为什么要紧锣密鼓地引进新的投资者？此番与星美传媒的交易会否像前次一样被监管层最终叫停？在外资媒体纷纷取得在华有限落地的阶段性胜利之时，阳光的运营情况究竟如何？而收购方——在传媒业宛若一匹黑马的星美传媒到底是何方神圣？

这些问题，不仅关系到阳光与星美的交易能否成功，同时亦代表了国内传媒业在变革背景下的最新趋势。

再寻买主

有熟悉内情的消息人士(应被访者要求隐去姓名)透露，阳光与星美此次交易的框架为：星美传媒出资8000万元人民币，入股阳光卫视70%股份，并继续委托阳光文化集团制作若干小时节目，以双方形成合营公司的框架来实现。阳光文化集团仍将持有阳光卫星频道30%的股份，并保留原电视制作与节目发行团队。杨澜将继续担任合资公司主席及节目管理委员会主席。星美传媒对未来合营公司的营运资金投入、频道广告及利润作出了承诺。

未来，阳光卫视仍将保持每天2小时阳光文化的特色节目——每晚9点至10点黄金档将继续推出“杨澜访谈录”、“百年婚恋”等，其他时段汇聚星美自制及其他节目制作商的节目。

此次交易涉及的阳光卫视相关资产占阳光文化审计前总资产约5%，销售额占整个集团总营业额的20%。而上市公司阳光文化仍将保持电视、出版与教育三大业务板块，并在国内保留原制作发行力量和收费电视发展业务。

香港证券界人士表示，阳光卫视是阳光文化主要业务之一，若上述交易属实，则属于公司重大或需作出披露的交易，阳光文化需作出公布以澄清市场传闻。但阳光文化并未就可能影响股价波动的这些传闻发表声明，香港联交所发言人对媒体表示，“不就个别事件作出评论”。

上上周五(5月23日暂停交易的前一个交易日)阳光收盘于0.035港元，截至5月30日，阳光文化仍在停牌。

东森事件

3月7日，《香港经济日报》、《信报》、《南华早报》等多家媒体均刊载了阳光文化旗下的阳光卫视与台湾东森电视及Jet TV签订联盟协议，共同成立阳光娱乐电视频道管理公司，通过内容联盟交换公司管理权的消息。此事在当时被财经界称作东森仅以6000万元即分享了阳光卫视在中国大陆的“有限制卫星落地权”。

由于这项三方协议与中央电视台第四套节目在台湾遭禁播恰好发生在同一天，于是更引起了市场人士的广泛关注。在当时的协议里，阳光和Jet TV分别持有频道管理公司40%和20%控制权，余下的30%和10%分别由东森和频道管理层持有。但实际上，频道的定位和内容都由此发生了重大变化，从原来的历史文化频道转变成了综合娱乐频道，并更名为“阳光卫视欢乐台”。除保留两个小时的访谈纪录片内容外，余下的由东森每天供应4小时内容，等同于东森操盘新的阳光欢乐台。

但在中国国际电视总公司与境外频道签订的入网协议书中明确规定，在中国大陆入网的境外媒体的股权或节目内容如发生变动，必须事先书面正式通知中国国际电视总公司，并提交国家广电总局审批通过后方可生效。

换言之，阳光、Jet TV与东森的协议只有在广电总局点头后才可能执行下去。更何况，在阳光、Jet TV和东森的交易里，最实质的内容是台资电视传媒由此实现了在中国大陆的有限落地。

随后，阳光卫视因“违反了有关规定”，自4月1日起在内地被广电总局禁播。当越来越多的境外媒体得到在华落地权的时候，广电总局的禁播令被境外描述为“罕有”，足见禁播对阳光的打击之大。

后在斡旋之下，阳光承诺与东森合作暂停、维持阳光卫视文化历史定位，因此5月1日终于得以恢复播出。但经过停播风波，消息人士透露说，吴征亦会正式向广电总局申请更改频道定位，清除未来合作中的障碍。

8000万买牌照，值或不值？

值得注意的是，不论是前次与东森组建频道管理公司，还是此次与星美传媒的合资公司，都暴露出境外卫星电视频道有限落地牌照的问题，而这也是东森和星美传媒均有意牵手阳光的根本原因。

香港上市的阳光文化(0307)，最初是吴征、杨澜夫妇于2000年年初在互联网巅峰时期收购的香港“壳公司”良记股份，收购后更名为阳光文化。最初，该公司仅有阳光卫视一个产品，主要播放美国国家地理等人文色彩的电视节目。随后，经过吴征的一系列运作，阳光旗下拥有了印刷、音像、娱乐(主要动作为去年中期收购北京京文)；而在2001年9月与新浪网的交易中，吴氏夫妇将持有的阳光文化所有股份悉数售予新浪，得到800万美元现金和10%的新浪股票(这部分股票后又转售予四通系公司)。

尽管杨澜和吴征分别担任阳光文化主席与行政总裁之职，但在当时的交易结束后，两人在阳光中已不持有股份。有业内人士认为，虽然吴征和杨澜不再是公司股东，但吴征作为管理层“有权力也有义务为公司寻找可能的合作方，至于究竟能否施行，则需要董事会、股东大会批准”。

那么，在外资媒体对中国大陆市场趋之若鹜的时候，吴征为何要引入合作伙伴分享稀缺的牌照资源呢？

记者采访的知情人士分析说，目前，阳光文化拥有印刷、京文(主营音像业务)和阳光卫视三部分资源(另有说法称，阳光文化已将京文转手，但此信息未得到阳光方面确认)，其中知名度最高、产品最扎实的是阳光卫视，但阳光卫视的经营状况一直未如人意，从去年及今年的财务报告看，资金状况捉襟见肘。这是吴征急于寻找接盘者的关键因素。

2000年借壳上市时，阳光文化总股本为10亿左右，股价维持在大约三、四毛钱的水平。经过三年间不断的增发和配售，阳光现在的总股本达到了100亿股，但价格却在三、四分钱的位置徘徊。

同时，据阳光与东森宣布合作时阳光卫视传媒，东森总经理披露的数字——阳光卫视去年广告收入仅1000万港元，运营成本却高达3000-4000万港元，业务层面巨大的现金差额急需解决。

在此情况下，阳光既然无法通过在股票市场上的配售来缓解财务压力，而银行贷款的可能性又微乎其微，这自然导致业务层面的正常运营受到制约——譬如，阳光向海外公司购买节目的资金匮乏。

消息人士认为，在尝试了网络、音像、印刷种种新业务方式但收效甚微后阳光卫视传媒，吴征最终决定以手中最有价值的卫星电视落地牌照来吸引投资者。但8000万人民币对于交易双方来说，是一个公平的价格吗？

星美传媒此番以8000万元获得70%股权，经推算可知，此项交易对卫视的估值约1.14亿港币，而阳光目前的市值约为3亿多港币，阳光卫视在阳光文化资产中所占比例不过30%。比照阳光卫视在阳光文化中的实际作用，这个比例显然偏低。换言之，要么是阳光文化的市值被高估，要么是阳光卫视的价格在此番交易中被星美打压。

新东家：曲线上星？

如果没有此次与明星企业——阳光文化的交易，一直潜伏在水底的星美传媒不会这么快就浮出水面。实际上，星美传媒已在某些角度介入到内地大众的娱乐生活中。

据悉，被称作香港电影救市之作的《无间道》续集《无间道II》5月12日开拍，这部续集就是由星美传媒和寰亚电影公司合作拍摄的；今年7月，星美旗下的星美院线也会放映由星美电影发行处与中影合作引进国内的《钢琴师》。

记者了解到，星美传媒成立于2001年9月，短短两年间，旗下传媒资产已包括网络电视、广告制作与代理业务、演员经济业务、影视节目和数码节目制作与发行、遍及全国的电影发行院线、音像制品连锁、位于北京怀柔的飞腾影视拍摄基地，以及其他娱乐产业。星美每年制作的影视节目量超过400小时，红遍内地的《戏说乾隆》即由星美出品。

星美传媒董事长覃辉也是国内A股上市公司重庆长丰通讯(000892)的董事长。据称，深具电信业和投资业背景的覃辉有意把星美传媒打造成“东方好莱坞”，其构想是一个跨媒体集团。

阳光也并非星美在香港传媒界的初试啼声。早前，即有媒体披露覃辉以个人名义斥资入股有众多香港明星参与的东方魅力(0198)，计划获得25%股份；更大的动作是，星美传媒被传正与嘉禾娱乐(HK.1132)接洽，拟掌控这家影像公司，消息传出，嘉禾娱乐即于当日早间停牌。分析人士认为，购入电影制作起家的嘉禾，将对星美在内地的影视制作形成促进。

变数

此项交易一旦成功，在卫星电视领域监管政策层面的突破也值得注意。

继今年年初国家广电总局发放第二批四张境外卫星电视在华有限落地牌照后，获得牌照的境外频道已有累计30家。迄今为止，这30家频道尚未发生涉及频道股权和节目内容的任何变化。假使星美入主阳光卫视获批或者得到监管层默许，至少在操作层面造成了“落地牌照这种稀缺资源在一定条件下可流通”的现实，不排除将来会有后来者效法这种“曲线上星”的路径。

据悉，目前就有不少投资机构、等候批准落地的外资传媒和与星美相同的国内民营影视机构正多方打探监管层对此事的态度，等候事情的最终定论来决定自己的策略。

消息人士透露，阳光与星美交易的法律文件完全由吴征方面起草，星美方面仅由覃辉在大陆的律师审阅。前后仅一个星期就把谈判进行到现在这一步，足见星美方面对阳光卫视的急切。而目前国内卫星频道的资源紧张，也印证了星美的处境：发射三十家频道节目的鑫诺卫星已达到容量极限，若要增加新频道，就要增加卫星。因此，短期之内，新频道获批准的可能性不大。

但阳光、星美交易的实现，不仅决定于国家广电总局是否予以放行，其他变数仍然存在。阳光作为上市公司，决定其命运的实际上是股东。在阳光文化已经失去控股权的吴征，作为行政总裁的话语权，最终仍会受到董事会和股东限制。而在股东之外，债权人的意见同样重要——阳光在财务吃紧时曾发放了一批可转换债，第一波士顿银行即是这批可转换债的持有人之一。假使债券持有人不认同阳光与星美的交易，或者仅是发难，同样会令星美入主阳光难以一帆风顺。